MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI ~~~ PARTEA I Anul III — Nr. 220 LEGI, DECRETE, HOTÂRÎRI ȘI ALTE ACTE Vineri, 1 noiembrie 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 700. — Hotărîre privind asigurarea fondurilor de șco- larizare necesare elevilor care se pregătesc pentru aviația civilă .... .................. 1 704. — Hotărîre privind acordarea unor drepturi pentru stimularea personalului de control financiar de stat al Ministerului Economiei și Finanțelor . . 2 727. — Hotărîre privind transferul fără plată al unei părți din imobil de la Departamentul industriei lemnului la Regia autonomă a pădurilor „Rom- silva“.................................................. 2 729. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică “ . . 2—9 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind asigurarea fondurilor de școlarizare necesare elevilor care se pregătesc pentru aviația civilă Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se suplimentează planul numeric de șco- larizare pentru anul 1991—1992, aprobat prin Hotărî- rea Guvernului nr. 461/1991, cu cifra de 95, reprezen- tînd efectivele de elevi piloți care se pregătesc pentru aviația civijă în Școala militară de aviație „Aurel Vlaicu“. Art. 2. -— Absolvenții piloți ai Școlii militare de aviație „Aurel Vlaicu“, care din motive neimputabile lor (inaptitudine medicală sau psihofizică) nu mai pot continua activitatea de zbor, pot fi repartizați în eco- nomia națională pe funcții pentru care, potrivit legii, se cer studii echivalente absolvenților de colegii. Art. 3. — în scopul finalizării activității de pregă- tire a actualelor serii de elevi piloți necesari aviației civile, pentru anul 1991, cheltuielile ocazionate, în sumă de 83 milioane lei, se suportă de la bugetul ad- ministrației centrale de stat, prin suplimentarea co- respunzătoare a bugetului Ministerului Transporturi- lor o dată cu introducerea influențelor din indexarea cheltuielilor de personal și a celor materiale ca urmare a modificării indicilor de prețuri. București, 10 octombrie 1991. Nr. 700. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 220 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind acordarea unor drepturi pentru stimularea personalului de control financiar de stat al Ministerului Economiei și Finanțelor Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Prevederile art. 3 din Hotărîrea Guvernului României nr. 521 din 27 iulie 1991 privind acordarea unor drepturi’ pentru stimu- larea personalului Gărzii financiare se aplică și personalului de control al direcțiilor generale' ale controlului financiar de stat din centrală și teritoriu ale Ministerului Economiei și Finanțelor. Art. 2. — Condițiile și modul de acordare a stimulentelor se stabi- lesc prin norme aprobate de ministrul economiei și finanțelor., PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 10 octombrie 1991. Nr. 704. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind transferul fără plată al unei părți din imobil de la Departamentul industriei lemnului la Regia autonomă a pădurilor „Romsilva* Guvernul României hotărăște : Articol unic. — Pe data prezentei hotărîri se transferă, fără plată, de la Ministerul Industriei — Departamentul industriei lemnului, la Regia autonomă a pădurilor „Romsilva", o parte din imobilul situat în muni- cipiul București, b-dul Magheru nr. 31, sector 1, cu o valoare de inventar de 2.200.000 lei, potrivit anexei ♦) la prezenta hotărîre. Patrimoniul Regiei autonome a pădurilor „Romsilva", prevăzut în Hotărîrea Guvernului nr. 1335/1990, se majorează corespunzător cu va- loarea neamortizată a imobilului ce trece în proprietatea acesteia. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 14 octombrie 1991. Nr. 727. *) Anexa va fi comunicată celor interesati. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică* Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se' înființează Societatea comercială pe acțiuni „Institutul de optoelectronică", persoană juri- dică, cu sediul în București—Măgurele, str. Atomiș- tilor nr. 1, sectorul 5, prin desprinderea din Institutul de fizică atomică a Secției de dispozitive speciale cu laseri, cu preluarea activului și pasivului aferent. Pe data înființării Societății comerciale pe .acțiuni „Institutul de optoelectronică", Secția de dispozitive speciale cu laseri din Institutul de fizică atomică se desființează. Art. 2. — Societatea comercială „Institutul de opto- electronică" — S.Ă. are un capital social inițial în MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 220 3 valoare de 30.799.000 lei, conform anexei nr. 1 *). Va- loarea capitalului social se va definitiva după finali- zarea acțiunii de reevaluare-a patrimoniului, potrivit legii. Art. 3. — Obiectul de activitate al Societății comer- ciale „Institutul de optoelectronică"— S.A. constă în efectuarea de cercetări științifice fundamentale avan- sate de dezvoltare și aplicative din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii și laserilor pentru nevoile întregii economii, în mod special pentru M.Ap.N. ; cercetări tehnologice și de dispozitive specifice din domeniul optic, optoelectronic și laserilor, civile și speciale ; realizarea în producție a unor subansamble și ansamble de înaltă tehnicitate, a unor tehnologii și valorificarea acestora prin întreprinderile producă- toare sau la export ; întocmirea de studii de speciali- tate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Progra- mul european Earn și transmiterea rezultatelor în uni- tățile din economia națională ; participarea la consti- tuirea unor societăți comerciale cu persoane juridice din țară sau străinătate în cadrul unor societăți mixte sau acorduri de tip Joint Venture ; societatea comercială poate efectua și alte activități specifice domeniului fizicii. Art. 4. — Societatea comercială ,,Institutul de opto- electronicăa ■— S.A. se organizează și își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 2. Art. 5. •— Personalul preluat de la Secția de dispo- zitive speciale cu laser de către „Institutul de opto- electronică" — S.A. se consideră transferat în interesul serviciului. Art. 6. — Anexele nr, 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 14 octombrie 1991, Nr. 729. ANEXA Nr. 2 STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni „Institutul de optoelectronică" CAPITOLUL I Denumirea, forma Juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Institutul de optoelectronică". în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau ini- țialele „S.A.", de capitalul social și numărul de în- registrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Institutul de optoelectronică" — S.A. București, este persoană juridică română avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut, ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, București—Mă- gurele, str. Atomiștilor nr. 1, sectorul 5, Sediul socie- tății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, po- trivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, re- prezentanțe și agenții situate și în alte localități din țară sau în străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și.obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este cercetarea științifică și tehno- logică avansată din domeniul fizicii, în special al opto- electronicii și laserilor pentru întreaga economie națională și, în mod special, pentru nevoile M.Ap.N., proiectarea și execuția în producție a unor produse din domeniul optoelectronicii și laserilor, aparatură spe- cială cu lașeri pentru nevoile M.Ap.N., valorificarea cercetărilor în întreprinderi de profil, întocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/ Landsat, ProgramuTeuropean Earn etc. și transmiterea rezultatelor acestora în unități din economia națională, acte și activități de comerț intern și import-export, constituirea de filiale, asociații și societăți mixte cu parteneri interni și străini în vederea obținerii de profit. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății constă în : — cercetări științifice fundamentale avansate de dezvoltare și aplicative din domeniul fizicii, în special al optoelectronicii și laserilor pentru nevoile întregii economii, în mod special pentru M.Ap.N. ; Anexa se comunică celor interesați» 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 220 .— cercetări tehnologice și de dispozitive specifice din domeniul optic, optoelectronic și laserilor, civile și speciale ; — proiectarea și realizarea de documentații tehnice pentru dispozitive, șubansamble și echipamente opto- electronice civile și speciale ; — realizarea în producție a unor subansamble și ansamble de înaltă tehnicitate, a unor tehnologii și valorificarea acestora prin întreprinderile producătoare sau la export ; — asistență tehnică la întreprinderile producătoare și la beneficiarii de folosință pentru astfel de produse, în vederea punerii în funcțiune, reglării, și testării acestora, conform documentațiilor realizate ; — întocmirea de studii de specialitate în cadrul unor programe Eosat/Landsat, Programul european Earn și transmiterea rezultatelor acestora în unitățile din eco- nomia națională ; — inginerie și Consulting, colaborare și cooperare internă și internațională ; — participarea la constituirea unor societăți comer- ciale cu persoane juridice din -țară sau străinătate în cadrul unor asociații, societăți mixte sau acorduri' de tip Joint Venture ; — înființarea de filiale și agenții, unități de desfa- cere în țară și străinătate ; — import-export și comercializarea unor documen- tații, produse și servicii ; — comercializarea în țară și străinătate a unor pro- duse en gros sau cu amănuntul; — pregătirea de specialiști în domeniu; prin forme specifice de "organizare, în cadrul unor școli cu parti- cipare internă și internațională. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social inițial, la data înființării, este fixat la suma de 30.799.000 lei, împărțit în 3.080 acțiuni nominative, în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social inițial, împărțit în 3.080 acțiuni nominative de 10.000 lei fiecare, este în întregime sub- scris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele consi- liului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni : a) fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar^în- condițiile legii, conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a par- ticipa la distribuirea ptofituluî, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut ; b) exercițiul dreptului de vot este suspendat pen- tru acționarii care nu sînt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență ; c) deținerea acțiunii implică adeziunea de plin drept la statut, cu toate modificările survenite ; d) drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunea în cazul trecerii ei în proprietatea altor per- soane ; e) ₓ obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund în limita valorilor acțiu- nilor ce le dețin ; f) patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- țor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, ce se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată ,în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fie- care acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor, între acțio- nari sau terți, se face în condițiile și cu procedura sta- bilite de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, beneficiarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă cir- culație din localitatea în care se află sediul societății. După șase luni va putea obține un duplicat al acțiuriii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere ăl societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și financiar- comercială. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 220 5 Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de cercetare ; - b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, îi des- carcă de activitate și îi revocă ; - c) aleg membrii consiliului științific, al cărui pre- ședinte face parte, de drept, din consiliul de adminis- trație ; d) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și-l pot revoca ; directorul general este și președin- tele consiliului de administrație ; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului anga- jat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; f) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, membrilor consiliului științific, directorului general și ai comisiei de cenzori, în con- formitate cu prevederile legii ; g) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului; i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a ga- ranțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; j) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; k) hotărăsc cu privire la participarea la alte socie- tăți comerciale ; 1) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau , valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; m) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; n) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; ■ o) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- țională, nivelul tehnic, calitatea, forță de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; p) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a mem- brilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății ; r) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordi- nare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din-, tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale au loc cel puțin o dată pe an, Ia două luni de la încheierea exercițiului economico-finan- ciar pentru • examinarea bilanțului și . a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabi- lirea programului de activitate și a bugetului pe anul în .curs. Adunările generale extraordinare se.. convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care.capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau înrăit loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin 3/4 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un regis- tru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generau a acționarilor Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot des- chis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 220 Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se ține ședința de constițuire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul științific ARTICOLUL 18 Pînă la reglementarea prin lege a statutului cerce- tării, organizării și funcționării consiliului științific, se vor aplica reglementările de mai jos. ARTICOLUL 19 Consiliul științific al „Institutului de optoelectro- nică “ — S.A. este organul colectiv de orientare și avi- zare privind programele și activitățile de cercetare științifică și tehnologică din institut. ARTICOLUL 20* Consiliul științific este format din membri aleși de către adunarea generală a acționarilor dintre salariații institutului, care dețin grade științifice atestate sau care sînt conducători de programe sau conducători de compartimente sau colective de cercetare științifică și tehnologică, pe o perioadă de 2 ani. Numărul membri- lor aleși nu trebuie să fie mai mare de 1 la 20 din totalul personalului institutului. La lucrările consiliului științific pot fi invitați alți specialiști din țară, recunoscuți pentru activitatea des- fășurată în domeniul optoelectronicii sau în domenii conexe. Consiliul științific alege, dintre membrii săi, pe pe- rioada de valabilitate a mandatului său, un președinte și un secretar. ARTICOLUL 21 Atribuții Elaborează studii de perspectivă privind domeniile de interes pentru țară și pe plan mondial în profilul de activitate a institutului și prezintă propuneri de abor- dare în institut a unor astfel de cercetări : — avizează proiectul planului anual și de perspec- tivă în domeniul cercetării științifice și tehnologice pe baza cărora Urmează să se desfășoare respectivele acti- vități în institut, analizează periodic rezultatele obți- nute și prezintă, după caz, propuneri privind modifi- cări ale acestor programe ; — avizează structura organizatorică și' numărul de posturi ale compartimentelor de cercetare științifică și tehnologică din institut ; — analizează și recomandă modalități de formare și dezvoltare științifică a personalului de cercetare; urmărește și analizează activitatea seminariilor științi- fice din compartimentele de cercetare științifică și teh- nologică, precum și participarea cercetătorilor din institut la seminarii naționale și internaționale de profil ; — acționează pentru ridicarea nivelului profesional, prin doctorat, și propune conducătorii științifici din institut ; — avizează regulamentul și membrii comisiilor pen- tru desfășurarea concursului de promovare și atestare științifică ; — recomandă și dă avize științifice pentru burse, doctorate, specializări etc. ; — avizează numirea șefilor sau colectivelor de* cer- cetare științifică și tehnologică din institut ; — propune lucrări de cercetare efectuate în institut în vederea premierii lor de către forurile naționale și internaționale ; — propune acțiuni în cadrul activității de infor- mare și documentare în domeniul optoelectronicii ; — avizează acțiunile de cooperare internațională ale institutului în domeniul cercetării științifice și tehno- logice și face propuneri de afiliere la organizații știin- țifice naționale și internaționale. ARTICOLUL 22 în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce-i revin, consi- liul științific se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Convocarea consiliului științific se face de către pre- ședintele consiliului științific, de directorul general sau de cel puțin 1/3 din numărul total de membri. Hotărîrile consiliului științific se iau cu jumătate din numărul total de membri. Procedeul de vot — deschis sau secret — se hotărăște, după caz, de con- siliul științific. Consiliul științific se constituie în cel mult 30 de zile de la înființarea institutului. CAPITOLUL VI Consiliul de administrație ARTICOLUL 23 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație, compus din 5, administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu-^ narea generală a acționarilor va alege ca nou adminis- trator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa' locul vacant va fi ega|ă cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, a) comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 220 abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dgre sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale. Din consiliul de administrație vor face parte cerce- tători (ingineri, fizicieni), juriști, economiști cu prac- tică îndelungată în domeniu. Consiliul de administrație este condus de un preșe- dinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se fac de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de se- cretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreșe- dinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societă- ții, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, da cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau'pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 24 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VII Comitetul de direcție ARTICOLUL 25 Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societă- țile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se exercită cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral, în care calitate conduce și comitetul de direc- ție, asigurînd conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VIII Gestiunea societății ARTICOLUL 26 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din. 3 membri, care tre- buie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Fi- nanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți căre vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitu- rilor și a pierderilor. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr. 220 Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționa- rilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori'poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost con- vocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10°/₀ timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispo- zițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii .supleanți se numesc pe o peri- oadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Nu sînt compatibile cu calitatea de cenzor persoa- nele care intră sub incidența art. 22 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de lasocietate, CAPITOLUL IX Activitatea societății ARTICOLUL 27 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianua- rie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Pri- mul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 28 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît ștatul este acționar unic, personalul de conducere și Cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, corespunzătoare limi- tei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație. ARTICOLUL 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 30 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Mi- nisterul Economiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publi- cate în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 31 Calculul și repartizarea profitului Profitul, societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile, legii. Din profitul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționari- lor, în conformitate cu legislația în vigoare. Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mul 5% din totalul profitului, prevă- zut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă la atingerea minimului reprezentînd a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevă- zute în reglementările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd profitul net cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata profitului net cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. In cazul înregistrării de pierderi,, adunarea generală a acționarilor va analiza și hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 32 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege-. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 220 9 CAPITOLUL X Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 33 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților sta- tului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societă- ților. ARTICOLUL 34 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : —- imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalu- lui sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrilor adună- rii generale a acționarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 35 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 36 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, sînt de competența instanțelor ju- decătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL XI Dispoziții finale ARTICOLUL 37 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ÎN ATENȚIA CITITORILOR! Prin Hotărîrea Guvernului nr. 358/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,' nr. 137 din 1 iulie 1991, a fost înființată Regia autonomă „Monitorul Oficial", sub autoritatea Adunării Depu- taților, care are dreptuh conform prevederilor hotărîrii menționate, la prima publicare a tuturor actelor normative. Pentru a cunoaște legislația ce a fost adoptată după Revoluția din Decembrie 1989, pentru a fi in- formați cu privire la dezbaterile parlamentare, peptru a putea contacta partenerul de afaceri pe care îl doriți, pentru efectuarea formalităților de publicitate prevăzute de lege (citații, concursuri, pierderi de acte, schim- bări de nume, anunțuri ale agenților econonhici, cereri de dobîndire sau de renunțare la cetățenia română etc.), Regia autonomă „Monitorul Oficial", prin Serviciul relații cu publicul și agenți economici, București, invită societățile comerciale, întreprinzătorii particulari, din țară și din străinătate,' precum și pe toți cei interesați, să se adreseze, în acest scop, zilnic între orele 8—15, .iar vinerea intre orele 8—13, la telefon 11.77.02 sau direct la sediul acestiia din str. Blanduziei nr. 1, sector 2. Aducem, pe această cale, la cunoștință că -începînd cu data de 1 octombrie 1991, pentru trimestrul IV a.c., prețurile practicate de regie pentru publicațiile sale, la care puteți face abonamente la oficiile poș- tale, sînt următoarele ♦ MONITORUL OFICIAL, partea I, română • MONITORUL OFICIAL .partea I, maghiara (ROMÂNIA HIVATALOS KOZLONYE) • MONITORUL OFICIAL, partea a H-a • MONITORUL OFICIAL, partea a III-a • MONITORUL OFICIAL, partea a IV-a • MONITORUL OFICIAL, supliment A — prețuri • COLECȚIA DE LEGI ȘI DECRETE • COLECȚIA DE HOTÂRÎRI ALE GUVERNULUI ȘI ALTE ACTE NORMATIVE 1.625 lei 560 lei 3.750 lei 440 lei 810 lei 125 lei 350 lei 520 lei Tarifele aplicate pentru publicațiile prevăzute de lege a fi inserate în Monitorul Oficial, de la data de 1 octombrie 1991, sînt următoarele : 1. MONITORUL OFICIAL — partea a III-a — pierderi de acte, de sigilii, schimbări de nume, citații emise de instanțele judecătorești și notariatele de stat per anunț 500 lei --- acte procedurale ale instanțelor judecătorești a căror publi- per anunț 700 4ei care este prevăzută de lege --- extras-cerere pentru dobîndirea sau renunțarea la cetățenia română per anunț 1200 lei --- anunț pentru licitație în vederea acordării unei concesiuni aprobate de guvern per anunț 1800 Ici --- concursuri de ocupare de posturi didactice în învățămîntul per cuvînt 10 lei superior 2. MONITORUL OFICIAL --- partea a IV-a --- bilanțuri contabile și alțe publicații cu prezentare tabelara per rînd coloană 150 lei --- publicarea sentinței judecătorești privind înființarea socie- tăților comerciale per anunț 5500 lei --- alte publicații ale agenților economici sub formă de text, a căror publicare este prevăzută de lege per cuvînt 10 Iei Plată publicațiilor cuprinse în partea a III-a și a IV-a se va face prin mandat poștal pe adresa : Regia autonomă „Monitorul Oficial", str. 13 Septembrie — Casa Republicii, sector 5 — București, cont de- contare 30.98.12.301 B.C.R.-S.M.B. sau cu dispoziție de plată. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Regia autonomă „Monitorur Oficial", București, str. 13 Septembrie - Casa Republicii, sector 5, cont 30.98.12.301 B.C.R. - S.M.B. Adresa pentru publicitate : Serviciut relații cu publicul și agenți economici, București, str. Blanduziei nr. 1, sector 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Tipografia „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163, sector X, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al Româjniei, Partea I, nr. 220/1991, conține 10 pagini. Prețul 12,50 lei { 40.816 |