MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 204 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Vineri, 4 octombrie 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 651................................................' — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Metrologia" — S.A..........................1—7 652. — Hotărîre privind înființarea Societății ₛ comer- ciale „Chiminfarm — Data" — S.A. București 7—13 653. — Hotărîre pentru aprobarea Protocolului sesiu- nii a XX-a a Comisiei mixte româno-iugoslave de colaborare economică . ................ 14 657. — Hotărîre privind abrogarea Hotărîrii „ Consi- liului de Miniștri nr. 3135/1953 și stabilirea de către Academia Română a unor îndreptări ale ortografiei limbii române............................. 14 666. — Hotărîre privind strămutarea „Mormîntului Ostașului Necunoscut" în municipiul București 14—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Metrologia” — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Me- trologia” — S.A., persoană juridică, avînd sediul în București, șos. Vitan Bîrzești nr. 11, sector 4, cu un patrimoniu net de 43,328 mii. lei, constituit prin pre- luarea activului și pasivului de la secția de producție a Institutului național de metrologie. Art. 2. — Obiectul de activitate al Societății co- merciale „Metrologia"—S.A. îl reprezintă: producția și comercializarea de mijloace de măsurare, inclusiv eta- loane și aparate de măsurat de precizie, reparații, ser- vice, proiectare, reglare, calibrare și verificare metro- logică a mijloacelor de măsurare ; execuția de dispo- zitive, repere, subansamble pentru mijloace de măsu- rare ; întocmirea de proiecte de execuție a laboratoa- relor de metrologie ; fabricarea și livrarea de produse mecanice, electrice și electronice de uz gospodăresc. Art. 3. — Societatea comercială „Metrologia" — SA., față de care Comisia Națională pentru Standarde, Metrologie și Calitate are rolul de minister de resort, este organizată și își desfășoară activitatea potrivit statutului anexat. Art. 4. — Personalul care trece la Societatea co- mercială „Metrologia" — S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul de bază avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din. prezenta, hotărîre. București, 17 septembrie 1991. Nr. 651. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I. Nr. 204 ANEXA STATUTUL Societății comerciale „Metrologia" — S.A. București CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială- „Me- trologia" — S.A. București. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate; denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.". ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Metrologia" — S.A. Bucu- rești este persoană juridică română, avînd forma ju- ridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile rdmâne și cu pre- zentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este ? în România, localitatea Bucu- rești, șos. Vitan Bîrzești nr. 11, sector 4. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul Societatea comercială „Metrologia" — S.A. se în- ființează în scopul producerii, verificării și comercia- lizării de mijloace de măsurare de înaltă precizie, pre- cum și de produse de uz gospodăresc cu condiția obți- nerii profitului. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este : a) producerea și comercializarea de mijloace de mă- surare etalon și de precizie ridicată necesare atît pen- tru nevoile țării, cît și pentru export; b) asigurarea de service atît pentru produsele fabri- cate în cadrul Societății comerciale „Metrologia" — S.A., cît și preluarea acestor activități pentru alte fir- me ce au livrat mijloace de măsurare în România și în alte țări; c) colaborarea cu diverse firme din țară și din străi- nătate în vederea construirii în comun de mijloace de măsurare sau instalații necesare procesului tehno- logic de măsurare ; d) efectuarea de studii și cercetări în vederea asimi- lării de noi mijloace de măsurare atît pentru nevoile proprii cît și pentru valorificarea pe piața liberă, prin alte societăți comerciale ; e) executarea de proiecte de execuție pentru diver- se mijloace de măsurare sau instalații ajutătoare pen- tru nevoile proprii și pentru alte unități economice, la cererea acestora ; f) preluarea de licențe de la diverse firme în vede- rea construirii și livrării de mijloace de măsurare de precizie ridicată ; g) execuția de dispozitive, repere, subansamble ne- cesare instalațiilor de măsurare atît pentru firme din țară cît și din afara ei ; h) efectuarea, prin laboratoarele proprii, de verifi- cări și etațpnări de mijloace de măsurare care nu con- stituie etaloane de vîrf în domeniul metrologic ; i) producerea și livrarea de proiecte de execuție de laboratoare tip de metrologie j) producerea și livrarea (ca activitate complemen- tară) de aparatură electronică și electrptehnică pentru nevoile pieței; k) producerea șt comercializarea de obiecte de uz gospodăresc. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 43,328 milioane lei împărțit în 8.666 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime sub- scrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral.de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vpr cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- năturile a doTadministratori. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 204 3 Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat-de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul so- cietății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau. mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a distribui pro- fitul, conform prevederilor prezentului statut și dis- pozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunilor implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul, so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale ac- ționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea so- cietății efectuată în, condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți, se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de. lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală, a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul, de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general,-a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; e) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului con- siliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea dividendelor ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențe și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale „și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni său a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; . j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, dizolvarea, di- vizarea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- țională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; m) hotărăsc cu privire la -acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor pentru paguba pricinuită .socie- tății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI^ PARTEA I, Nr. 204 ARTICOLUL 14 Convocarea adunăriR generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se; convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau . de vicepre- ședinte pe baza împuternicirii date de președinte. - Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar pentru examinarea bilanțuluRși a con- tului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea' programului de activitate și bugetului pe anul in curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori; precum și în cazul încare capitalul social s-a diminuat cu mai mult ele 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății). Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul dezbaterii adu- nărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se^ întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală este constituită valabil și /poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acționarii pre- zehțisau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul sociaL Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă, la “prima convocare, ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/5 din capitalul social iar, la a doua convbcare, dacă dețin cel.puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii adunării gene- rale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adu- nării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și-parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care va prezida ședința și de secretarul care l-a întocmit. ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați ;și reprezentanții sâlariaților. ARTICOLUL 16 ^Exercitarea dreptului de Vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîmi. La propunerea persoanei care prezidează ședința, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ₍ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrăție și a cenzorilor; pen- tru revocarea' și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în care' statul este acționar, unic,_ atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, astfel : — - un reprezentant al Ministerului Economiei și Fi- nanțelor ; ' — un reprezentant al Comisiei Naționale pentru Standarde, Metrologie și Calitate ; — directorul general, directorul adjunct, șeful coh- tabil, șefi de secție, alți specialiști. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea z în conformitate cu propriul său regulament - de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința, de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de , administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea,generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reâleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de .același acționar MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 204 5 care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de' membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statutului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un vicepreședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la ^convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El es,te prezidat de președinte, iar în lipsa aces- tuia, de un vicepreședinte desemnat de președinte. Pre- ședintele numește un secretar fie dintre membrii con- siliului fie din afara acestuia* Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite, pe baza propunerilor comu- nicate de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Ordi- nea de zi se consemnează în procesul-verbal al ședin- ței, scris într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliul de administrație. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul ..acesteia, . în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual și solidar, după caz, față de socie- tate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșelile în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotă- rîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 49 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile, de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) .stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune adunării generale a acționarilor, în ter- men de 60 de zile de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, raportul cu privire la activitatea socie- tății, bilanțul și contul de profit și pierderi. pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL* VI Gestiunea societății ARTICOLUL 20 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de o comisie de cenzori, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. In perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finan- țelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condiții legale^ pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul'de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitu- lui și a pierderilor. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 204 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; b)4a încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționa- rilor un raport scris ; c)la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de *reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului socie- tății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, îii cazul în care capitalul social s-a diminuat cu măi mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepții primilor doi ani de la constituirea societății), său ori de cîte ori cbnsi- deră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și^modul de funcționare a comisiei ’de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o peri- oadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 3, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă pentru alte funcții decît aceea de cenzor un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la socie-. tate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 21 Exercițiul economico-fînanciar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 22 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul Societății, pe categorii de funcții, se stabilește prin negociere, con- form prevederilor în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 24 Evidența contabilăși bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele elaborat^ de Ministerul Eco- nomiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publi- cate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 25 Calculul și repartizarea profitului Profitul societății' se stabilește în baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil Se stabilește în condițiile legii. Din profitul societății se pot constitui fonduri desti- nate modernizării, cercetării și dezvoltării" de produse noi, investițiilor, reparațiilor, prequm și pentru alte destinații stabilite de adunarea generala a acționarilor. Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului pre-' văzut în bilanțul anual (constituirea Jui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capita- lul social), precum și alte cote prevăzute în reglemen- tările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd dividendul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social. Plata dividendului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul Ia capital și în limita capita- lului subscris. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 204 7 ARTICOLUL 26 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tății. ARTICOLUL 28 Dizolvarea societății Următoarele situații- duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea-realizării obiectului social ; — hotărîrea -adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la' cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii' adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 29 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 30 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice său juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Chiminfarm — Data“ — S,A. București In temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se- înființează Societatea comercială ^Chiminfajtn — Data* — S.A., cu sediul în municipiul București, calea Plevnei nr, 139, sectorul 6, prin pre- luarea activului și pasivului Oficiului de informare documentară pentru industria chimică și petrochimică și a ^Centrului de cercetări pentru calitate, standarde, analize economice și marketing, care se desființează. Art. 2. — Societatea comercială „Chiminfarm — Data* —. S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activi- tate : cercetarea documentară, crearea și întreținerea bazelor și băncilor de date, promovarea tehnicilor in- formaționale moderne, cooperarea în cadrul sistemelor internaționale de informare și documentare, promo - varea pe plan intern și extern a rezultatelor obținute în cercetare-proiectare și activitatea productivă din chimie și petrochimie, editarea de reviste primare și publicații de specialitate, cu prioritate în domeniul chimiei și petrochimiei, precum și pentru alte sectoare tehnice, organizarea de conferințe, seminarii, mese ro- 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I* Nr. 204 tunde și alte activități în domeniul informării și do- cumentării. Art? 3. — Capitalul social inițial al societății este de 29,847 milioane lei și are următoarea structură : — mijloace fixe 15,125 milioane lei; — mijloace circulante 14/722 milioane lei. Art. 4. — Societatea, comercială „Chiminfarm — Data" — S.A. București se va organiza și va funcționa în conformitate cu statutul propriu prevăzut în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 5. — Personalul care trece la societatea comer- cială se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni,„ de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 septembrie 1991. Nr. 652. ANEXA STATUTUL Societății comerciale „Chiminfarm CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Chiminfarm — Data" — S.A. București. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată /au urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Chiminfarm — Data" — S.A. București este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu pre- zentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, calea Plevnei nr. 139, sectorul 6. Sediul socie- tății jpoate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, po- trivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. — Data" — S.A. București ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Cercetarea documentară, valorificarea surselor de in- formare internă și externă în ramura industriei chi- mice și petrochimice. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate •Obiectul de activitate al societății este cercetarea documentară, crearea șî întreținerea bazelor și băn- cilor de date, promovarea tehnicilor informaționale mo- derne, perfecționarea profesională în domeniul cer- cetării documentare, cooperarea în cadrul sistemelor internaționale de informare și documentare, promo- varea pe plan intern și extern a rezultatelor obținute în cercetare, proiectare și activitatea productivă din chimie și petrochimie, editarea de reviste primare de specialitate și publicații cu prioritate în domeniul chi- miei și petrochimiei, precum și pentru alte sectoare tehnice, organizarea de seminarii, conferințe, mese rotunde și alte activități în domeniul informării și do- cumentării. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 204 9 CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial în valoare de 29,847 milioane lei este împărțit în 5.970 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la se- diul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In căzui pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circu- lație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială., Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) numesc directorul general și adjuncții acestuia, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori ; e) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; f) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cen- zori, în conformitate cu prevederile legii ; 10 MONITORUL OFICIAL AL g) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; h) examinează, aprobă sau mpdifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori ; aprobă repartizarea profitului ; i) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor . externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comer- ciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit finan- ciar acordat de societate ; j) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; , k) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; 1) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; m) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; n) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; o) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și â cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; p) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe bază împuternicirii date de președinte. Adunarea generală ordinară are loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-finaneiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru^ stâbilirea programului de activitate și a buge- tului pe anul în curs. Adunarea generală extraordinară se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la qererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%'timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformi- tate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. ROMÂNIEI, partea I, Nr. 204 Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul, și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a'tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării, Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textuL integral al propunerilor. Adunarea ^generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceââși localitate, ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare,, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social,-iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul diptre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului -de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie^ tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare, de mîink La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin; cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul „secret este, obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen-; tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 204 11 Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 persoane numite, potrivit legii, de Ministerul In- dustriei astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Industriei, Ministerului Economiei și Finanțelor și ingi- neri, . economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății. Membrii consiliului împutemicițiilor statului, numiți pînă la constituirea adunărji generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau insti- tuția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să parti- cipe la societățile comerciale în care sînt numiți ca împuterniciți și cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Consiliul împuterniciților statului prezintă, semes- trial, Ministerului Industriei un raport asupra activi- tății desfășurate de societatea comercială și un pro- gram de activitate pentru perioada viitoare. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea comercială este administrată de către con- siliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o peri- oadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un noux administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupra locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predece- sorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor general, persoanele care, potrivit legii, sînt inca- pabile sau au fost condamnate pentru gestiune frau- duloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapi- dare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Mi- nisterului Industriei. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a altui membru al consiliului de administrație. El este prezidat de președinte iar, în lipsa, acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezen- ța a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea ab- solută a membrilor .prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe' baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal. al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal șe semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și .poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele, consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepre- ședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație- vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obli- gat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele socie- tății. Membrii consiliului de administrație, în general pre- ședintele, vicepreședintele, directorul general, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adu- nării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 204 b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, por trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul 'de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor-contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. In perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de- cenzori supleanți care vqr înlocui, în condi- țiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor' fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul- de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentînd~adunării generale a acțio- narilor un raport'scris ; c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția .primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații privind încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de conzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.- Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt, incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și eei care sînt-rude sau afini pînă la al. patrulea grad" sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la șocietațe. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL .21 Exercițiul economico-finapciar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se, încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. AfcTiedLUL 22 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Industriei. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general âl societății comerciale. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se ya face potrivit legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 204 ARTICOLUL 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 24 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publi- cate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 25 Calculul și repartizarea profitului Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționărilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din profitul societății se pot constitui fonduri desti- nate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din. totalul profitului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), .precum» și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la, aprobarea bilanțului de către, adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință în vederea angajării răspunderii materiale și recuperării prejudiciului. ARTICOLUL 26 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. 13 CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 28 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 29 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii pre- văzute de lege. ARTICOLUL 30 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solu- ționate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale ARTICOLUL 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile eomerciale. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea t. Nr. 204 GUVERNUL. ROMÂNIEI HOTĂRÎRE pentru aprobarea Protocolului sesiunii a XX-a a Comisiei mixte româno-iugoslave de colaborare economică Guvernul României hotărăște: Articol unic. — Se aprobă Protocolul sesiunii a XX-a' a Comisiei mixte româno-iugoslave de colaborare economică, semnat la Belgrad la 21 iunie 1991. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 septembrie 1991. Nr. 653. GUVERNUL ROMÂNIEI H O T A R I R E privind abrogarea Hotărîrii Consiliului de Miniștri nr. 3135/1953 și stabilirea de către Academia Română a unor îndreptări ale ortografiei limbii române Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Hotărîrea Consiliului de Miniștri nr. 3135 din 5 octom- brie 1953 pentru aprobarea noilor norine ortografice ale limbii române se abrogă. Arț. 2. — Academia Română, cel mai înalt for științific și cultural al țării, va hotărî asupra îndreptărilor care se vor face normelor orto- grafice ale limbii române aplicabile în prezent. Pînă la adoptarea hotărîrii prevăzute la alin. 1, Academia Română este singura în măsură* să stabilească menținerea în vigoare a actualelor norme privind ortografia limbii române. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 septembrie 1991. Nr. 657. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind strămutarea '„Mormîntului Ostașului Necunoscut" în municipiul București In vederea reparării actului abuziv de mutare în orașul Mărășești a- „Mormîntului Ostașului Necu- noscut", realizat în anul 1923 pe baza Legii pentru cinstirea memoriei eroilor căzuți, adoptată de Parla- mentul țării la 2 septembrie 1920, și amplasat inițial în parcul „Carol" din București, astăzi parcul „Li- bertății", Guvernul României hotărăște : Art. 1. —, Se aprobă strămutarea „Mormîntului Ostașului Necunoscut" din cadrul complexului „Mau- soleul Eroilor din 1916—1918", situat în orașul Mă- rășești, județul Vrancea, pe locul inițial din parcul „Libertății" — municipiul București. Strămutarea „Mormîntului Ostașului Necunoscut" se face prin grija Ministerului Apărării Naționale, Pri-, măriei municipiului București și Asociației Naționale a Veteranilor de Război, pînă la data de 25 octombrie 1991. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. -204 Art. 2. ■— în vederea creării condițiilor necesare, Primăria municipiului București, cu sprijinul Asocia- ției Naționale a Veteranilor de Război, va lua măsuri pentru înlăturarea însemnelor existente pe construcția actuală, precum și pentru strămutarea rămășițelor pămîntești existente în aceasta. - Art. 3. — Ministerul Culturii și-Primăria municipiu- lui București vor elabora studii și vor înainta Guver- nului propuneri, cu acordul Ministerului Apărării Na- ționale, privind reamenajarea zonei, în vederea glori- ficării tradițiilor de luptă ale poporului român pentru unitatea și neatîrnarea neamului. Art. 4. — Ministerul Economiei și Finanțelor va asi- gura mijloacele financiare necesare aducerii Ia înde- plinire a prevederilor din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 20 septembrie 1991. Nr; 666. 1N ATENȚIA CITITORILOR! Prin Hotărîrea Guvernului nr. 35,8/1991, publicată in Monitorul Oficial al României, Partea I, nț. 137 din 1 iulie 1991, a fost înființată Regia autonomă „Monitorul Oficial", sub autoritatea Adunării Depu- taților, care are dreptul, țconform prevederilor hotărîrii menționate, la prima publicare a tuturor actelor normative. Pentru, a cunoaște legislația ce a fost adoptată după Revoluția din Decembrie 1989, pentru a. fi in- formați cu privire la dezbaterile parlamentare, pentru a putea contacta partenerul de afaceri pe pare îl doriți, pentru efectuarea formalităților de publicitate preVăzpte de lege (citații, concursuri, pierderi de acte, schim- bări de nume, anunțuri ale agenților economici, cereri de ᵣdbbîndire sau de renunțare la cetățenia română etc.), Regia autonomă „Monitorul Oficial", prin Serviciul relații cu publicul și agenți economici, București, invită societățile comerciale, întreprinzătorii particulari, din țară și din străinătate/ precum și pe .toți cei interesați să se adreseze, în acest scop, zilnic intre orele 8—15, iar vinerea între orele 8—T3. la /telefon, 11.77.02 sau direct la sediul acestuia din str. Blanduziei nr. 1, sector 2. Aducem, pe această cale, la cunoștință că începînd cu data de 1 octombrie 1991, pentru trimestrul IV a.c., prețurile practicate de regie pentru publicațiile sale, la care puteți face abonamente la oficiile poș- tale; sînt următoarele : • MONITORUL OFICIAL, partea I, română 1.625 lei • MONITORUL OFICIAL, partea I, maghiară (BOMANIA HIVATALOS KOZLONYE) 560 lei • MONITORUL OFICIAL, partea a Il-a 3.750 lei • MONITORUL OFICIAL, partea a Ilî-a 440 lei • MONITORUL OFICIAL, jartea a IV-a 810 lei • MONITORUL OFICIAL, supliment A — grețuri 125 lei • COLECȚIA DE LEGI ȘI DECRETE 350 lei • COLECȚIA DE HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ȘI ALTE ACTE NORMATIVE 520 lei Tarifele aplicate pentru publicațiile prevăzute de lege a fi inserate în Monitorul Oficial, de la data de 1 octombrie 1991, sînt următoarele : 1. MONITORUL OFICIAL --- partea a IlI-a --- pierderi de acte, de sigilii', schimbări de nume, citații emise de instanțele judecătorești și notariatele de stat per anunț 500 lei --- acte procedurale ale instanțelor judecătorești a căror publi- care este prevăzută de lege per anunț 700 lei --- extras-cerere pentru dobîndirea sau tenunțarea la cetățenia româna per anunț 1200 lei --- anunț pentru licitație în vederea acordării unei concesiuni aprobate de guvern per anunț 1800 lei --- concursuri de ocupare de posturi didactice în învățămîntul superior per cuvînt 10 lei 2. MONITORUL OFICIAL --- partea a IV-a --- bilanțuri contabile și alte publicații cu prezentare tabelară per rînd coloană 150 lei --- publicarea sentinței judecătorești privind înființarea socie- tăților comerciale per anunț 5500 lei --- alte publicații ale agenților economici sub formă de text, a căror publicare este prevăzută de lege per cuvînt 10 lei Plata publicațiilor cuprinse în partea a IlI-ă și a IV-a se va face prin mandat poștal pe adresa : Regia autonomă „Monitorul Oficial", str. 13 Septembrie, — Casa Republicii, sector 5 — București, cont decontare 30.98.12.301 B.C.R.-S.M.B. sau cu dispoziție de plată. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Regia autonomă- „Monitorul Oficial", București, str. 13 Septembrie - Casa Republicii, sector 5, cont 30.98.12.301 B.C.R. - S.M.B. Adresa pentru publicitate : Serviciul relații cu publicul și agenți economici, București, str. Blanduziei nr. 1, sector 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Tipografia „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163, Sector 1, telefon 68.55 58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 204/1991, con|i[ae 10 pagini. Prețul 20 lei 40.816 |