MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 171 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Marți, 20 august 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 501. — Hotărîre privind aprobarea Acordului de co- operare dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia în domeniul turismului . . 1 Acord între Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia privind cooperarea în domeniul turismului 1—2 502 — Hotărîre privind acțiunea de atragere a capita- lului străin în activitatea de explorare pentru minereuri metalifere din România • . • • 3 Nr. Pagina 504. — Hotărîre privind înființarea și finanțarea Cen- trului de Consultanță și Servicii pentru întreprin- zătorii particulari.......................................... 3 505. — Hotărîre privind semnarea unui memorandum între Asociația Mondială a întreprinderilor Mici șî Mijlocii și Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii 4 506. — Hotărîre cu privire la organizarea Departamen- tului forței de muncă și șomajului în cadrul Ministerului Muncii și Protecției Sociale . . 4 507. — Hotărîre privind înființarea de societăți co- merciale pe acțiuni prin reorganizarea unor sta- țiuni de cercetare și producție în horticultură 5—11 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind aprobarea Acordului de cooperare dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia în domeniul turismului Guvernul României hotărăște : Articol unic. — Se aprobă Acordul de cooperare dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia în domeniul turismului, încheiat la Ankara la 28 martie 1991. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 1991. Nr. 501. ACORD între Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia privind cooperarea în domeniul turismului *) Guvernul României și Guvernul Republicii Turcia, ținînd cont de legăturile de prietenie existente'între țările lor, apreciind importanța turismului că factor de dezvoltare economică și mijloc de amplificare a legătu- rilor dintre popoarele lor, *) Traducere. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr, 171 în scopul determinării semnificației turismului, și ținînd cont de recomandările Conferinței O.N.U. asupra turismului și călătoriilor internaționale, ce a avut loc la Roma în 1963, și de ActuL final al Conferinței asupra securității și cooperării în Europa, sem- nat la Helsinki pe data de 1 august 1975, au convenit asupra celor ce urmează : ARTICOLUL 1 In scopul dezvoltării relațiilor lor turistice, încu- rajării cooperării în domeniul turismului și atragerii turiștilor din terțe țări, părțile vor facilita și încuraja toate activitățile întreprinse de unitățile turistice din sectorul public și privat din țările respective. ARTICOLUL 2 Părțile vor realiza contactele necesare eu instituțiile și organizațiile implicate în turism în scopul realizării de societăți mixte și construcții de infrastructură în domeniul turismului, precum și pentru dezvoltarea activităților și schimburilor în acest sector. ARTICOLUL 3 Părțile vor acorda asistență organismelor și institu- țiilor relevante în scopul furnizării și extinderii activi- tăților și schimburilor în domeniile construcțiilor in- frastructurale, serviciilor de contractare, investițiilor și inițiativelor mixte, precum și procesului de restruc- turare a sectorului de turism. ARTICOLUL 4 Părțile vor încuraja schimburile de experți și consi- lieri în sectorul turistic,. de cunoștințe și experiență în toate sectoarele turismului și vor studia toate propu- nerile referitoare la burse, seminarii, cursuri de pre- gătire la locul de muncă, pe bază de reciprocitate. ARTICOLUL 5 Părțile vor facilita, pe bază mutuală, distribuirea materialelor tipărite de publicitate. în acest scop, astfel de publicații ce vor fi schimbate sau propuse a fi schimbate între cele două țări vor fi exceptate de la taxele vamale și taxele de intrare, specificîndu-se că nu vor fi comercializate. ARTICOLUL 6 Părțile vor căuta căi și mijloace de instalare a bi- rourilor de turism în țara parteneră. ARTICOLUL 7 Părțile vor acorda toată atenția simplificării forma- lităților de frontieră și protecției propriilor turiști. ARTICOLUL 8 - Părțile vor încuraja dezvoltarea cooperării turistice pe mare și căi rutiere. ARTICOLUL 9 Părțile : a) pentru a realiza implementarea prezentului acord, b) pentru a studia problemele care necesită o rezol- vare comună, c) pentru a studia rezultatele acestei cooperări, au convenit să organizeze întrunirea comisiei mixte con- stituite din reprezentanții instituțiilor de turism auto- rizate, desemnate de către guvernele respective. în mod similar, respectivele guverne își rezervă drep- tul să invite reprezentanți și experți din sectorul pu- blic și privat pentru a lua parte la întrunirile comisiei mixte pentru turism. întrunirile comisiei vor avea loc alternativ;' o dată pe an, într-una din cele două țări., Sesiunile comisiei vor fi prezidate de către șeful de- legației din țara gazdă. ARTICOLUL 10 Rezoluțiile, propunerile și recomandările adoptate de către comisia mixtă vor fi supuse ambelor guverne spre aprobare, după care acestea vor fi implementate în mod oficial. ARTICOLUL 11 Acordul va intra în vigoare la data cînd părțile își notifică, reciproc, că formalitățile prevăzute de legisla- ția țării lor au fost îndeplinite. După intrarea în vi- goare a acestui acord, Acordul dintre Republica Turcia și Republica Socialistă România privind cooperarea în domeniul turismului, semnat la Ankara, Turcia, la 29 iulie 1966, își va înceta valabilitatea. Acest acord este valabil timp de 5 ani de la data intrării în vigoare. Dacă, șase luni anterior expirării perioadei menționate de 5 ani, nici una dintre părți nu-1 denunță în scris, acest acord va continua să ră* mînă în vigoare pentru o nouă perioadă de 5 ani. Acest acord a fost încheiat la Ankara, Turcia, la 28 martie 1991, în două exemplare în limba engleză, avînd aceeași valabilitate. Pentru Guvernul României Excelența Sa DL Petre Baron, secretar de stat, șeful Departamentului turismului Pentru Guvernul Republicii Turcia Excelența Sa DL liban Akuzum, ministrul turismului MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 171 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind acțiunea de atragere a capitalului străin în activitatea de explorare pentru minereuri metalifere din România Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se aprobă începerea negocierii de către „GSOMIN^ — S.A., prin organizarea unei competiții internaționale în vederea încheierii unor contracte de explorare cu parteneri străini pentru obiectivele cu perspective de minereuri metalifere prevăzute în anexă *). Art. 2. — Se aprobă ca sumele în devize provenind din vînzarea documentațiilor geologice referitoare la obiectivele propuse spre contrac- tare să fie depuse la Banca Română de Comerț Exterior, în contul în valută al „GEOMIN^ — S.A., din care se vor acoperi cheltuielile externe ocazionate de organizarea competiției pentru încheierea contractelor, fără să se apeleze la balanța de plăți externe. In cazul în care, după acoperirea acestor cheltuieli, va rezplta aport valutar net, acesta se va repartiza astfel: — 50% la fondul valutar al statului, potrivit legii ; — 50% la dispoziția unităților participante la această acțiune. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 1991. Nr. 502. ♦1 Anexa se comunică unităților interesate. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea și finanțarea Centrului de Consultanță și Servicii pentru întreprinzătorii particulari Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Potrivit proiectului-document semnat de Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii și Programul Națiuni- lor Unite pentru Dezvoltare, se înființează Centrul de Consultanță și Servicii, cu o durată de 3 ani, avind ca obiectiv sprijinirea întreprinzătorilor particulari prin acordarea de consultanță și servicii în mod gratuit. Art. 2. — Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii împreună cu Central de Consultanță și Servicii vor colabora la implementarea în România a programului privind dez- voltarea întreprinderilor private mici și mijlocii po- trivit Programului de reformă al Guvernului. Art 3. — Finanțarea activității Centrului de Con- sultanță și Servicii este asigurată de Programul Națiunilor Unite pentru Dezvoltare și Agenția Națio- nală pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii. Fondurile alocate de Agenția Națională pentru Pri- vatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Miei și Mijlocii în anul 1991, în sumă de 1442,0 mii Iei, se asigură din rezerva bugetară la dispoziția Guvernului. Art. 4. — Pentru anii 1992—1994, sumele în lei re- prezentînd contribuția Agenției Naționale pentru Pri- vatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Miei și Mijlocii la finanțarea Centrului de Consultanță și Servicii vor fi înscrise în bugetul acesteia, cu acoperire din bugetul administrației centrale de stat. Art. 5. — La expirarea perioadei de 3 ani, Guvernul va hotărî asupra continuării activității Centrului de Consultanță și Servicii. Art. 6. — Ministerul Economiei și Finanțelor va in- troduce modificările corespunzătoare în bugetul Agen- ției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea Între- prinderilor Mici și Mijlocii pe anul 1991. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 1991. Nr. 504. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 171 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind semnarea unui memorandum între Asociația Mondială a întreprinderilor Mici, și Mijlocii și Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se împuternicește Agenția Națională pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii pentru semnarea memo- randumului prin care devine membru general al Asociației Mondiale a întreprinderilor Mici și Mijlocii. Art. 2. — Pentru taxa de admitere și cotizație pe anul în curs, Mi- nisterul Economiei și Finanțelor va aloca suma de 1250 dolari pe anul 1991, cu acoperire din fondul valutar al statului, modificîndu-se cores- punzător bugetul de venituri și cheltuieli al Agenției Naționale pentru Privatizare și Dezvoltarea întreprinderilor Mici și Mijlocii. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 1991., Nr. 505. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE cti privire la organizarea Departamentului forței de muncă și șomajului în cadrul Ministerului Muncii și Protecției Sociale Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se organizează Departamentul forței de muncă și șomajului, în structura organizatorică a Mi- nisterului Muncii și Protecției Sociale. Art. 2. — (1) Pe lingă atribuțiile din domeniul for- ței de muncă prevăzute în Hotărîrea Guvernului nr. ,962/11 august 1990 privind organizarea și funcțio- narea Ministerului Muncii și Protecției Sociale, De- partamentul forței de muncă și șomajului mai are, în principal, și următoarele atribuții : — urmărește reintegrarea socio-profesională a șo- merilor ;, — efectuează controlul asupra modului de consti- tuire a fondului de șomaj, de stabilire și plată a ajuto- rului de șomaj ; — organizează și asigură calificarea și recalificarea șomerilor și gestionează fondurile alocate pentru aco- perirea cheltuielilor de funcționare și dotare a acestei activități; — îndrumă și controlează activitatea oficiilor și cen- trelor de plasare în muncă a șomerilor ; — organizează pregătirea șomerilor în domeniul cu- noașterii elementelor economice, juridice, de marketing și management, în vederea desfășurării de activități pe baza liberei inițiative ; — organizează modul de gestionare a locurilor de muncă vacante ; — organizează activitatea de cooperare externă în domeniul pieței forței de muncă. (2) Se majorează cu 10 posturi numărul actual de posturi al aparatului Ministerului Muncii și Protecției Sociale, stabilit prin hotărîrile Guvernului nr. 962/1990, nr. 1161/1990 și nr. 195/1991. Art. 3. — Departamentul forței de muncă și șoma- jului este condus de un secretar de stat. Art. 4. — Anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 962/1990 privind structura organizatorică a Minis- terului Muncii și Protecției Sociale se înlocuiește cu anexa *) la prezenta hotărîre. Art. 5. — Cheltuielile cu personalul, aferente celor 10 posturi suplimentare, se" asigură din fondurile bu- getare alocate Ministerului Muncii și Protecției Sociale pentru anul 1991. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 19.91. Nr. 506. *) Anexa se comunică unităților interesate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 171 5 GUVERNUL ROMÂNIEI hotărîre privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unor stațiuni de cercetare și producție în horticultura Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevă- zute în anexa nr. 1. Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Art. 2. — Pe data înființării societăților comerciale, stațiunile de cercetare și producție horticolă prevăzute în anexa nr. 1 se desființează. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărîri. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se organizează și func- ționează în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii ale fiecărei societăți, prevăzute în anexa nr. 2 (2.1. și 2.2.) *). Art. 4. — Personalul care trece de la stațiunile de cercetare și producție horticolă la societățile comerciale înființate se consideră transferat în interesul serviciu- lui. Personalul încadrat cu salariu mai mic are drep- tul, timp de 3 luni, la diferența pînă la salariul de bază avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2 (2.1. și 2.2.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 iulie 1991. Nr. 507. ♦) Anexele nr. 2.1. și 2.2. se transmit unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ANEXA Nr. 1 L I S T xA societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea unor stațiuni de cercetare și producție horticolă Capitalul social Denumirea societății comerciale Obiectul de activitate care se înființează siruciuia ) Sediul societății comerciale Mᵣ conform ——-■ — ...................... —.... t, bilanțului Localitatea Strada Nr. Județul crt- la 31.12. 1990 — mii. lei — Stațiunea de cercetare și producție horticolă care se desființează 1. „SUPERSEMS< --- Cercetări în domeniul 36,3 Arad Calea 1 Arad 1 Stațiunea de cerce- ARAD --- S.A. legumiculturii și flori - 20,2 4 Timi- tare și producție culturii ; 8,1 șoarei legumicolă Arad --- producerea și comercia- lizarea de semințe de legume, flori, legume și material săditor ; --- industrializarea legume- lor ; --- activități de import-ex- port. 2. „SELBAC" --- Cercetări în domeniul 75, Bacău Calea 220 Bacău 2 Sațiunea de cerce- BACĂU ---• S.A. legumiculturii și floriaul- 64,9 + Bîrla- tare și producție turii ; 10,6 dqlui legumicolă Bacău --- producerea și comercia- lizarea de semințe de le- gume, legume, flori și material săditor ; --- activități de import-ex- port ; --- industrializarea legumelor. *) Mijloace fixe + mijloace circulante. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 171 ANEXA Nr, 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „............................«-S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de sediul sQcietății, capi- talul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . . . . strada ...... nr. județul . . . Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este — cercetări în domeniul legumiculturii și floricul- turii; — producerea și comercializarea de semințe de le- gume, flori, legume și material sădi tor ; — industrializarea legumelor ; — activități de import-export. ) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru — S.A. CAPITOLUL IU Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ...... . mii. lei și se compune din : mijloace fixe în valoare de .... . mii. lei și mijloace circulante în valoare de..........mii. lei. Capitalul social inițial este împărțit în'... . acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral Ia data constituirii societății comer- ciale. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele consi- liului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 9> Drepturi și obligații deeurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de' a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. fiecare societate sînt prevăzute în anexa nr. 1. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr. 171 7 Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilorce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii său alte obligații personale ale acționarilor. tJn credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL W Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 11 Pierderea acțiimilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 12 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de producție; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl re- vocă ; directorul este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului, membrilor comi- tetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în confor- mitate cu prevederile legii ; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori ; aprobă repartizarea profitului ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și Ia ce- siunea acțiunilor ; hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu .clienții; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru paguba pricinuita societății; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 13 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a buge- tului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, la cererea comiâiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu. mai mult de 10 % timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății, sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și'data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 14 Organizarea adunării generale a actianarilar Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați a dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar Ia a doua convocare, oricare ar fi 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I Nr. 171 partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majbritate. Adunarea generala extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă -la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează,' dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească proeesuî-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un regis- tru sigilat și parafat. Procesul-verbalva fi semnat de persdăna care â prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și'extraordinare ale adunării generate a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 15 Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează; de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează; sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea- mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor,-pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 16 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunărif generale a acționarilor vor fi exerci- tată de consiliul împuterniciților statului format din 7 membri, numit, potrivit legii, pînă la crearea condi- țiilor de constituire a adunării generate a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus 1 din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de com- petența adunării generate extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obli- gațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului benefi- ciază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă. Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împu- terniciților sfatului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Nu pot face parte din consiliul împuternicițilbr sta- tului persoanele a căror incompatibilitate'este prevă- zută la art. 17 alin. 5 din statut. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința'de constU tuire a adunării generate a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 17 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri pot fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot aVea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de adunarea generală a acționarilor. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generălă a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă te expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile eu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infrac- țiuni prevăzute de lege referitor la societățile comer- ciale. Pîhă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Mi- riisterului Agriculturii și Alimentației. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește 1a sediul societății ori de cîte ori este necesar, 1a convocarea președintelui sau a 1/^ din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat-de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din⁻ afara acestuia. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 171 9 Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form'ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de .președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor- membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme-limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repreziptă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de) administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adu- nării generale a acționarilor. ARTICOLUL 18 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor,, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul, și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății ARTICOLUL 19 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care tre- buie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a pro- fitului și a pierderilor. Comisia de cenzori âre următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor *și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului șLa contului de profit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționări- lor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul, său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consi- deră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 171 10 care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice for- mă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un sala- riu sau o remunerație de la administrator sau de la societate» CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 20 • Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu- începe la dața constituirii societății. ARTICOLUL 21 Personalul societății PersonaluFde conducere'a societății și'cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. In perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii șî munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile șî obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de' administrație sau de către directorul societății comerciale. ARTICOLUL 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 23 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei, va în- tocmi anual bilanțul -și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate 'de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 24 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 25 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL'27 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social : — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, .dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — - în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Dizolvarea societății comerciale, trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficiat MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA lₜ Nr. 171 11 ARTICOLUL 28 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 29 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale ARTICOLUL 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate ; Biroul de publicitate $1 difuzare pentru Monitorul Oficial. București, str. Blanduziei nr. I, sectorul 2. telefon 11 77.02. Prețul 9 ] Tiparul : Regia autonoma ..Monitorul Oficial*. București str. Jiului nr, 163. telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 171/1991, conține 12 pagini» | 40.816 ț