MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 123 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Miercuri, 5 iunie 1991 Nr. SUMAR Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 359. — Hotărîre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministeru- lui Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni 1—8 361. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Princer" — S.A....................., 9—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni In temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și al Hotărîrii Guvernului nr. 1284/18.12.1990 privind unele măsuri de orga- nizare și finanțare a unităților de cercetare-dezvoltare, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza și func- ționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele mr. 2.1. *)—2.4. *). Art. 3. — Societățile .comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele din anexa nr. 1 își încetează ac- tivitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de către societățile comer- ciale nou înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și benefi- ciază, timp de 3 luni, de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1.—2.4. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 20 mai 1991. Nr. 359. *) Anexele nr. 2.1.—2.4. se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 LISTA ANEXA Nr. 1 societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul social inițial Denumirea N Denumirea Forma Sediul Principalul obiect Structura *) unităților care societății juridică localitatea, de activitate conform își încetează ■ comerciale județul bilanțului la activitatea 31.12.1990 (mii. lei) 0 1 2 3 4 5 6 1. Societatea Societate București,- Realizarea și comercializarea 348,9 Institutul comercială comercială b-dul Păcii în țară și în străinătate a 318,2+309,4 național de „Mașter" pe acțiuni nr. 246, activităților de cercetare, in- motoare --- S.A. sector 6 ginerie tehnologică și pro- termice ducție în domeniile mașini- București lor termice, subansamblelor și componentelor acestora, utilajelor echipate cu mașini termice, automatizării, bio- tehnologiei, tehnicii medicale, industriei alimentare, tehni- cii de calcul, inclusiv stan- ' duri de cercetare-încercare, aparatură, tehnologii, mate- riale, servicii și asistență tehnică în aceste domenii, efectuarea de activități > și operațiuni de comerț exte- rior, engineering, colaborări și/șau asocieri cu firme din țară și străinătate, sprijini- rea activităților universitare și formarea de cadre științi- fice. 2. Societatea Societate Timișoara, Realizarea și comercializarea 28,0 Institutul comercială comercială b-dul Mihai în țară și străinătate a ac- ’ 9,6+38,8 de sudură »Tes“ - pe acțiuni Viteazul tivității de : cercetare și și încercări S.A. nr. 30, proiectare în domeniul echi- de material județul pamentelor pentru sudare și Timișoara Timiș procedee conexe, de automa- --- activitatea tizare și mecanizare a pro- de proiectare ceselor de sudare, serviciile și producție aferente de Consulting, en- echipamente gineering, marketing, asis- de sudare tență tehnologică, servicii în domeniul menționat ; execu- -ție de prototipuri unicate, produse, subansambluri,, pie- se de schimb și accesorii de' serie mică și mare ; operații de intermediere, reprezen- tare și comerț exterior în domeniile menționate. *) Mijloace fixe + mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 123 0 1 2 3 4 5 6 3. Societatea Societate Timișoara, Realizarea și comercializarea 6,7 __ Institutul comercială comercială b-dul Mihai în țară și străinătate de ma- 6,24-16,5 de sudură ,,Timasud“ pe acțiuni Viteazul teriale pentru sudare și în- și încercări . --- S.A. nr. 30, cărcare, produse auxiliare de materiale județul pentru sudare, precum și Timișoara Timiș realizarea de aparate și echi- ~ laborato- pamente pentru fabricarea rul de mate- și verificarea calității aces- riale de su- tora ; cercetare-dezvoltare dură și for- privind elaborarea și utiliza- mația de mb rea materialelor pentru su- croproducție dare, a produselor auxiliare materiale de pentru sudare, echipamente sudare de protecție aferente, reco- mandări de utilizare a mate- rialelor pentru sudare, teh- nologiilor de fabricație a* materialelor pentru sudare ; implementarea la beneficiar a produselor elaborate de societatea comercială sau terți, precum și lucrări de service în domeniu ; operații de intermediere, reprezen- tare și comerț exterior în domeniile menționate. 4. Societatea Societate Tîrgoviște, Realizarea și comercializarea _ 2,6 Centrul de comercială comercială str. 1 Mai în țară și străinătate a ac- 0,94-3,4 cercetare „Ceproar“ pe acțiuni nr. 42, tivităților de cercetare, pro- științifică --- S.A. județul iectare și producție de ar- și inginerie Dîmbovița mături industriale, echipa- tehnologică mente și componente ale pentru acestora, de echipamente de armături și reglare și .siguranță, coope- echipamente rare tehnico-științifică inter- de reglare națională, asistență tehnică și siguranță și servicii, testare și autori- Tîrgoviște zare pentru omologarea ar- măturilor, echipamentelor de reglare și siguranță ; efec- tuarea de operații de comerț exterior. ANEXA Nr. 2 STATUTUL Societății comerciale ...— SA. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială ;; ᵥ — S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile șl alte acte emanînd de la societate, denumirea societă- ții va fi precedată sau urmată de cuvintele „socle- *) Denumirea, sediul,, obiectul de activitate șl capitalul îa anexa nr, 1 la hotărîre. tate pe acțiunD sau de inițialele „S.A/', de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „.../' — S.A, este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în confor- mitate cu legile române și cu prezentul statut, social pentru fiecare societate în parte sini cele prevăzute 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 123 ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ... str. ......nr........ județul .... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotârîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitata. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este.................... ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății Obiectul de activitate al societății este ........... CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de ..... mii. lei împărțit în ^ ..... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul_român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă Ja transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege₅ Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat^ sigilat și parafat de președintele con- sililului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea ᵥsau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționa- rilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea ge- nerală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și. obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății? sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire' la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Fierderea acțiunilor In cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea 1, Nr. 123 5 d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație,- directorului general, a membri- lor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; . f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împru- muturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor ex- terne ; stabilesc competențele și nivelul de contrac- tare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la .modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modifica- rea statutului; precum și la transformarea formei ju- ridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administra- ție privind stadiul și perspectivele societății cu refe- rire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societa- tea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetu- lui pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data sta- bilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din locali- tatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbate- rilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează' propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se .întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exer- citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în regulamentul privind organizarea și funcționarea acestuia. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 ad- ministratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 arii, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care' pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul d,e ad- ministrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant ya fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gesțiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pehtru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație • este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de adriiinistrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte, Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezerița a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea ab- solută a membrilor prezenți; Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia său mai multor membri ai săi rinele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea ariumitor probleme. In relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea socie- tății. ’în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă, operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînz;are de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; "f ) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de ^0 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțului contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 123 7 CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări, în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care tre- buie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a be- neficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului de activitate al societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilqr, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp le 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin, 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice for- mă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un sa- lariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate, CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății, ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de. lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale, 8 MONITORUL OFICIAL AL ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le- gii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneiiciul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu- se pînă se va atinge minimum a cincea parte din ca- pitalul social), precum și alte cote prevăzute în re- glementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în conse- cință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor. ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adu- narea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va li lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. ' Litigiile păscute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispuzițiile legale referitoare la societățile comerciale. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 9 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Princer“ — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Princer" — S.A., persoană juridică, cu sediul în București, calea Plevnei nr. 59, corp H, sector 1, prin reorganizarea Institutului de proiectare pentru con- strucții de învățămînt și cercetare, care își încetează activitatea. Societatea comercială „Princer" — S.A.. are un capital social inițial stabilit pe baza bilanțului de la 31 decembrie 1990 de 1.368 mii lei, constituit prin preluarea activului și pasivului de la Institutul de proiectare pentru construcții de învățămînt și cerce- tare. Valoarea capitalului societății va fi definitivată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Art. 2, — Societatea comercială „Princer" — S.A. are ca obiect de activitate execuția de proiecte pentru construcții de învățămînt, de cercetare și social-cultu- rale, din țară și străinătate, întocmirea de studii, exper- tize, prestarea de servicii de Consulting, de comerț exterior în domeniul său de activitate. Art. 3. — Societatea „Princer", societate comercială pe acțiuni, este organizată și funcționează conform statutului din anexă. Art. 4. — Personalul trecut la Societatea comercială „Princer" — S.A. este considerat transferat în inte- resul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul și sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salari- zare mai mici. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 20 mai 1991. Nr. 361. ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „Princer" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Princer" — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.“, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare de la registrul comerțului. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Princer" — S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, calea Plevnei nr. 59, corp H, sectorul 1. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, situate și în alte localități din țară sau străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este producerea și comercializarea de studii, proiectare, asistență tehnică, servicii de Con- sulting, punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în .domeniul său de activitate și alte domenii conexe, precum și realizarea de beneficii. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : — servicii de Consulting, studii, proiectare, experti- zare, asistență tehnică pentru construcții de învăță- mînt, de cercetare și social-culturale, pentru obiective din țară sau din străinătate ; 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 — servicii de comerț exterior pentru activitățile din domeniu proprii sau pentru terțe persoane ; — servicii de intermediere sau comision în dome- niul său de activitate. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 1,368 milioane lei, împărțit în 684 acțiuni nominative în va- loare nominală de 2.000 lei fiecare, în întregime sub- scrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 2.000 lei fiecare, este în întregime subscris' de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este' deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiu- nilor din proprietatea statului către terțe persoane fi- zice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-Un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la se- diul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari corT- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de~a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentu- lui statut și alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se poate face în condițiile și cu proce- dura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii ufior acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale âle acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi', precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; directorul general și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație ; d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori ; e) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul societății ; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordarea de garanții; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nr, 123 g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) hotărăsc cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru pa- guba pricinuită societății ; n) hotărăsc în orice probleme privind societatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului financiar, pen- tru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea progra- mului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabi- lită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbate- rilor adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași. localitate. 11 ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul sgcret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA ț Nr. 123 ARTICOLUL 18 Consiliul împuterniciților statului este format din următorii membri : — reprezentantul Ministerului învățămîntului Își Științei ; — reprezentantul Ministerului Economiei și Finan- țelor ; — reprezentanți (ingineri, economiști^ juriști-, teh- nicieni, alți specialiști)‘din domeniul'de activitate al societății. Componența consiliului se stabilește de Ministerul învățămîntului și Științei. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea pe acțiuni este administrata de către con- siliul de administrație^ compus- din 9 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani (cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani), care pot avea și calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care l-a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu aftordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 2 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din âfăra acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se sem- nează de persoana care a prezidat ședința și de se- cretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitare și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a^acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita /drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau. abateri de* la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 20 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază, personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; • b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit compe- tențelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (Jua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 123 13 g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societăți pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor în sarcina acestuia. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 21 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în li- mitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat șă comunice, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 22 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt recomandați de Ministerul Economiei și Fi- nanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cen- zorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul la control; acționa- rilor ii se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate : — în încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a .documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și. a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; — la lichidarea societății controlează! operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale â acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a stătutului și obiectului de activitate al societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate .convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consi- deră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 23 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 24 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul perso- nalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se negociază de către consiliul de administrație și reprezentanții salariaților, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 123 14 Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 25 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele : — amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al pro- ducției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și pentru alte nevoi ale societății ; — prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se în- țelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor chel- tuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix ; — amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe. ARTICOLUL 26 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a ac- ționarilor. Fondurile necesare se asigură prin include- rea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltu- ielile de' circulație în anul’în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani» ARTICOLUL 27 Evidența contabilă șt bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în Vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor. ARTICOLUL 28 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestuL beneficiu se va deduce din beneficiul anualfondul de rezervă care va fi de cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte , din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 29 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 30 Modificarea formai Juridice Societatea va putea - fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la, înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 31 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr. 123 15 de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate» Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 32 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată» Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege» ARTICOLUL 33 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societăți și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 123/1991, conține 16 pagini. Prețul 8 lei | 40 816