MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 118 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Vineri, 31 mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 321. — Hotărîre privind înființarea de societăți co- merciale pe acțiuni în domeniul producerii, in- dustrializării și comercializării produselor horticole 1—9 345. — Hotărîre privind înființarea de societăți co- merciale pe acțiuni prin reorganizarea unor în- treprinderi horticole de stat..............9—18 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul producerii, industrializării și comercializării produselor horticole Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează, prin reorganizarea unor unități economice de stat și asociații economice de stat și cooperatiste, societățile comerciale pe acțiuni, perșoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Capitalul social inițial al Societății comer- ciale ,?Hortimex“ — S.A. se constituie din părți ale capitalurilor sociale ale societăților comerciale pe ac- țiuni și ale societăților economice de stat și coopera- tiste participante, potrivit hotărîrii conducerii aces- tora din 15 februarie 1991, conform anexelor nr. 1 Și 3*1 Prin participarea la constituirea capitalului social al Societății comerciale „Hortimex" — S.A. statutul și capitalul social al societăților înființate, potrivit ho- tărîrilor Guvernului nr. 46 din 17.1.1991 și 1353 din 27.XII.1990, se reactualizează la valoarea prevăzută în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și *) Anexele nr. 2.1—2.10 și 3 se comunică unităților potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. funcționa în conformitate cu prevederile legii și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în anexele nr. 2.1 *)—2.10 ♦). Art. 4. — Pentru realizarea cointeresării celor 9 so- cietăți comerciale (anexa nr. 1, pozițiile 2—10) în do- meniul specific de activitate, acestea își compun capi- talul social inițial prin participații reciproce conform anexei nr. 3 *). Art. 5. — Societățile . comerciale pe acțiuni reali- zează obiectul de activitate pe bază de contracte co- merciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege. Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repar- tiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern potrivit art. 52 din Legea nr. 15/199Q. Art. 6. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 118 Art. 7. Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1, pozițiile 2—8 își încetează activitatea. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 8. — Anexele nr. 1, 2.1—2.10 și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 27 aprilie 1991. Nr. 321. ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale pe acțiuni care se înființează potrivit Legii nr. 15/1990 Sediul Capital social Denumirea ------------ structura *) Denumirea unității societății juridică Obiectul de activitate (conform bilan- care î?i încetează crl‘ comerciale juriaica Localitatea, țiîlui lă 30.VI.1990) activitatea județul --- mii lei --- ,0 12 3 4 5 6 1. „Hortimex“ Societate Drobeta- --- Activități de cercetare, 189,51 --- --- S;A. comercială Turnu Se- proiectare în domeniul pro- Mehedinți pe acțiuni verin, str. ducției și industrializării pro- Crișan nr. duselor horticole ; 87, Jude- --- Activități de Jmport pen- țul Me- tru materii, materiale, uti- hedinți laje, tehnologie în domeniul specific de activitate ; --- Activități de prognozare și strategie în domeniul spe- cific de activitate ; --- Cooperare cu celelalte so- cietăți comerciale în activi- tățile de comerț pe piața in- ternă sau la export, colabo- rarea directă cu băncile de comerț efectuarea operațiu- nilor de aport valutar, pu- țind, participa și conveni la operațiuni de credit și coope- rare cu firme străine atît în domeniul său de activitate, cît și în alte domenii; --- Efectuarea de studii teh- nice, manageriale, comerciale, economice, financiare și de sistem legate de producerea, industrializarea și comercia- lizarea produselor specifice ; --- Crearea de sucursale, fi- liale, agenții și reprezentanțe în țară și străinătate al că- ror obiect de activitate .se leagă de activitățile socie- tății ; --- Asigurarea asistenței ju- ridice și financiare. ♦) Mijloace fixe < mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 118 3 0 1 2 3 4 5 6 2. „Horticola Societate --- Producerea legumelor,' 35,65 Asociația economică Aurora “ comercială Comuna strugurilor, cartofilor, semin- 59,97+5,13 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiuni Cu j mir, cerilor legumicoli și a mate- tistă horticolă Aurora județul rialului de plantat viticol, Mehedinți precum și comercializarea acestora. 3. „Horticola Societate Comuna --- Producerea de răsaduri- 32,59 Asociația economică Vînători“ comercială Vînători, pentru legume timpurii și de 50,10+0,04 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiuni județul cîmp ; : tistă horticolă Vînă- Mehedinți --- Producerea de legume, le- tori guminoase, cartofi, struguri, cereale, seminceri legumicoli și industrializarea produse- lor horticole ; --- Producerea de sucuri din legume și fructe ; --- Comercializarea produse- lor horticole ; --- Prestări de servicii către alte societăți comerciale și populație. 4. „Horticom Societate Comuna --- Producerea, comercializa-__ 52,03 Asociația economică Pristol“ comercială Pristol, rea și industrializarea legu- 79,99+0,05 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiuni județul melor, strugurilor și a altor tistă horticolă Gruia Mehedinți produse agricole în țară și în străinătate. 5. „Horticola Societate Comuna --- Producerea răsadurilor, _ 25,35 Asociația economică Șimian “ comercială Șimian, legumelor, ciupercilor și co- 36,72+2,10 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiunii județul mercializarea lor. tistă horticolă Șimian Mehedinți 6. „Viticola Societate Oraș Vînju --- Producerea^ strugurilor de_ 21,60 Asociația economică Vînju comercială Mare, str vin și masă și comercializa- 33,29+0,06 de stat și coopera-, Mare“ --- pe acțiuni Republicii rea lor. tistă viticolă Vînju S.A. nr. 28, M$re județul Mehedinți 7. „Viticola Societate Comuna Producerea și comerciali-_ 20,42 Asociația economică Dănceu“ comercială Jiana, zarea strugurilor de vin și 30,59+0,83 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiuni sat masă. tistă viticolă Dănceu Dănceu, județul Mehedinți. 8. „Viticola Societate Comuna --- Producerea ? de struguri _ 30,28 Asociația economică Vlădaia* comercială 'Vlădaia, nobili de vin și masă și co- 45,93+0,65 de stat și coopera- --- S.A. pe acțiuni județul mercializarea lor. tistă viticolă Vlădaia Mehedinți 9. „Decebal* Societate Drobeta- --- Producerea vinurilor, fa-__ 66,63 --- SA. comercială Turnu bricarea rachiurilor, distila- 92,34+10,16 pe acțiuni Severin, telor, industrializarea, vinu- str. rilor, rachiurilor naturale, Banoviței băuturilor din spirt, coniacu- nr. 11, lui, șampaniei și a altor bău- județul turi alcoolice și nealcoolice ; Mehedinți --- Achiziționarea materiilor prime viti-pomicole în vede- rea industrializării, valorifi- cării și comercializării lor lâ indice ridicat de rentabili- tate ; --- Operațiuni de marketing, reclamă, import și export MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, Partea i, Nr. 118 0 1 2 3 4 5 6 10. „Legume- * Societate Drobeta- --- Producție agricolă, pro-_ 67,72 Fructe “ comercială Turnu ducție industrială, alimen- 91,30+12,90 --- S.A. pe acțiuni Severin, tară, producție de băuturi str. răcoritoare, contractarea și Banoviței preluarea "producției agrico- nr. 3, le, depozitarea legumelor și județul fructelor, valorificarea pro- Mehedinți duselor agroalimentare, in- terne, export și s import, transporturi, prestări de ser-' vicii. ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „..........“ — S.A. CAPITOLUL I CAPITOLUL II Denumirea, forma juridică, sediul, durata Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 1 ARTICOLUL 5 Denumirea societății Obiectul de activitate al societății Denumirea societății este Societatea comercială .............................“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni “ sau inițialele „Ș.A.“, de sediul societății, capi- talul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „................... . . .“ — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . . , strada..............nr. . . ., județul ............Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționă- rilor, potrivit Ibgii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. Obiectul de activitate al societății este producerea de legume, răsaduri, precum și comercializarea aces- tora. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul soicial inițial al societății comerciale este în sumă de.............mii. lei și este împărțit în .... . acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari, astfel : comercială . acțiuni schimbă cu Societatea .......— S.A. . acțiuni schimbă cu Societatea ;..................— s.a. . adțiuni schimbă cu Societatea ................“ — S.A. . acțiuni schimbă cu Societatea comercială comercială comercială Capitalul social inițial,’ împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul'social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. *) Denumirea, sediul, capitalul social si obiectul de activitate pentru fiecare Societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 118 5 ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății atît timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 9 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare-acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și. dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 10 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 11 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 12 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comerciala. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți ; le sta- bilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, directorului, membrilor comi- tetului de direcție și a comisiei de cenzori, în confor- mitate cu prevederile legii ; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al cdmisiei de cenzori ; aprobă repartizarea profitului ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar' acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. 6 MONITORUL OFICIALr AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 118 Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic* Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 13 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la. ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de; 10% timp de doi am consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori vă fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 14 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii, prezenți, cu majoritate^ Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și ppate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsă acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. .Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat.. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ' La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 15 Exercitarea dreptului de vot In adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii, votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 16 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului numit, potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adu- nării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și vo- tul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obli- gațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului benefi- ciază de o indemnizație în condițiile stabilite prin ho- tărîre a Guvernului. Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada urmă- toare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- putemiciților statului poate atrage în activitatea zil- nică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din ștatutuț societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i. Nr. 118 7 CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 17 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din........administra- tori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de ac- ționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea^ generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care ^a desemnat pe predecesorul său. Durata, pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant ya fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile său au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societă- țile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministe- rului Agriculturii și Alimentației. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componență consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adu- narea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi......vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Pre- ședintele numește un secretăr, fie dintre membrii con- siliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a .cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului dp administrație. Procesul-verbal se sem- nează de persoana care a prezidat ședința și de se- cretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a «acționarilor. ARTICOLUL 18 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pTe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strațegia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco~ nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății ARTICOLUL 19 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care tre- buie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, ac- ționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu pri- vire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea T, Nr. 118 Comisia de c'enzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- . tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, â bilanțului și a. contului de profit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de- reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si obiectului so- cietății. A Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori. consideră necesar pentru alte situații privind încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se -complețează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 20 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui van. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 21 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Ali- mentației. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so^ cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunareă generală a acționarilor în funcție de studii' și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă Ia aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sdciale se va face potrivit-legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale. ARTICOLUL 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 23 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și' pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul.de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 24 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte ac- tivități stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la ca- pitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Pfeta .beneficiului cuvehit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- -narilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 25 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege* MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 118 9 CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. In perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 27 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicat-ă în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 28 Lichidarea societății în caz de dizolvate, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 29 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale ARTICOLUL 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se îhființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevă- zute în anexă nr. 1. Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea reevaluării patrimoniului, potrivit -legii. Art. 2. — Pe data înființării societăților comerciale, întreprinderile horticole de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit -prezentei hotărîri. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se organizează și func- ționează în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzute în anexele nr. 2 (2.1*)— 2.13 *). Art. 4. — Personalul care trece de la întreprinde- rile horticole de stat la societățile comerciale înființate se consideră transferat în interesul serviciului. Perso- nalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2 (2.1—2.13) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 13 mai 1991. Nr. 345. *) Anexele nr. 2.1—2.13 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. io MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 118 L I STA ANEXA Nr. t societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea unor întreprinderi horticole de stat Denumii ea Capitalul Sediul societății comerciale • societății social întreprinderea Nn comerciale Obiectul de struc- Stiada Nr. J udețul Nr. horticolă de stat crt. care se activitate tura*) Locali- crt. care se înființează --- mii. tatea desființează lei --- 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1. --- Producerea, industriali- 125,0 Făgăraș Hurezului 2 Brașov 1 2. zarea și comercializarea pro- 116,4 Făgăraș Hurezului 2 Brașov 2 3. duselor agrozootehnice 8,6 Lehliu- Prelungi- 1 Călărași 3 întreprinderea 4. --- Prestări servicii 101,8 Gară rea Bucu- 3 Dolj 4 pentru, produ- 5. --- Import-export 54,4 Craiova rești, 96 Giurgiu 5 cerea și indus- 6. --- Producerea, industriali- 47,4 Călugă- km. 60 2 Gorj trializarea car- 7. zarea și comercializarea pro- 9,1 reai Bibescu 25 Hune- tofului Făgăraș 8. duselor agrozootehnice 9,1 Tîrgu Unirii doara întreprinderea 9- --- Prestări servicii ___7,9 Jiu Horea Ialomița pentru produ- „Horticola* --- Import-export 6,5 Deva 16 Fe- Olt cerea și indus- Făgăraș --- --- Producerea, achiziționa- 14 Ufzi- bruarie trializarea car- S.A. rea, industrializarea și co- 34,6 ceni Dobro- tofului Făgăraș „Roclip* mercializarea produselor a- 32,2 Cîmpu teasa întreprinderea Făgăraș --- grozootehnice 2,4 Mare pentru produ- SA. --- Prestări servicii ___1,8 cerea legume- „Agroin- --- Import-export 1,8 lor Lehliu-Gara dustriala --- Producerea, achiziționa- 10,3 Trustul între- Horticola * rea, industrializarea și co- 8,9 prinderilor a- Lehliu- mercializarea produselor a- 1,4 gricole de stat Gară --- grozootehnice 56,8 Dolj S.A. --- Prestări servicii 52,6 întreprinderea „Horticola* --- Import-export 4,2 pentru produ- Craiova --- Alimentație publică și 138,3 cerea legume- --- S.A. turism 138,3 lor Uzunu „Agro- --- Producerea, industriali- Trustul între- Horticola* zarea și comercializarea pro- prinderilor a- Uzunu --- duselor agrozootehnice gricole de stat S.A. --- Prestări servicii Gorj „Prodas“ --- Import-export Complexul co- Tîrgu Jiu --- Contractarea, achiziționa- mercial al pro- --- SA. rea, industrializarea și co- duselor agrico- „Hortina* mercializarea produselor a- le Tg. Jiu Deva --- grozootehnice Trustul între- S.A. ■--- Prestări servicii prinderilor de „Legurom* --- Import-export stat Hunedoara Urziceni --- Contractarea, achiziționa- Complexul co- --- SA. rea, industrializarea și co- mercial pentru „Viti-Po- mercializarea produselor a- desfacerea pro- micola“ grozqotehnice duselor agro- Sîmburesti --- Prestări servicii zootehnice --- S.A. --- Import-export întreprinderea '--- Producerea, industriali- pentru produ- zarea și comercializarea pro- cerea legume- duselor agrozootehnice lor Urziceni --- Prestări servicii întreprinderea --- Import-export de stat viti- --- Producerea, industriali- pomicolă Sîm- zarea și comercializarea pro- burești duselor agrozootehnice - y Prestări servicii --- Import-export ♦) Mijloace fixe 4- mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 118 11 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10. „Rovi- --- Producerea, industriali- lancu --- --- Olt 6 întreprinderea fruct" zarea și comercializarea pror 56,4 Jianu de stat pomi- lancu duselor agrozootehnice 52,0 viticolă lancu Jianu --- --- Prestări servicii 4,4 Jianu S.A. --- Import-export 11. „Provaleg" --- Producerea, industriali- 44,5 Zimni- Portului 2 Teleor- 7 întreprinderea Zimnicea zarea și comercializarea pro- 42,8 cea man de producerea --- S.A. duselor agrozootehnice 1,7 legumelor Zim- --- Prestări servicii nicea --- Import-export 12. „Agro- --- Producerea, industriali- 32,2 Glina Fermei 8 Sectorul 8 întreprinderea Glina“ --- zarea și comercializarea pro- 29,8 agricol de producerea S.A. duselor agrozootehnice 2,4 Ilfov legumelor Glina --- Prestări servicii --- Import-export 13. „Horticola" --- Producerea, achiziționa- 38,3 Cuza Călărași 9 Asociația eco- Cuza Vodă rea, industrializarea și co- 37,3 Vodă nomică de stat --- S.A. mercializarea produselor a- 1,0 și cooperatistă grozootehnice Cuza Vodă, Că- --- Prestări servicii lărași — Import-export ANEXA Nr, 2 STATOUL*) Societății comerciale „.......... “ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică? sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială M . • ..........-. . “ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de sediul societății, capi- talul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „..................* — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea........, strada................................................. nr., județul ..... Sediul so- cietății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, po- trivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de..........mii. lei și se compune din : mijloace fixe în valoare de........mii. lei și mijloace circulante în valoare de........mii. lei. Capitalul social inițial este împărțit în........... acțiuni nominative în valoare de....................lei fiecare. *) Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotarîre. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 118 subscris în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde -toate elementele prevăzute'de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționa- rilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 9 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni/ urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acți- unilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale * acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 10 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibil^ cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acți- une. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 11 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După' 6 luni va putea obține un dublicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 12 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale ; a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl re- vocă ; directorul’ este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului, membrilor comi- tetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în confor- mitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului con- siliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comer- ciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit finan- ciar acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; ni) hotărăsc ‘ cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 118 13 Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 13 Cânvocărea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de' pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social sau la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de. data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în altdoc din aceeași localitate. ARTICOLUL 14 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capi- talul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majo- ritate. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării, generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot îi invitați și reprezentanții salariaților. adunării generale a acționarilor ARTICOLUL 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți: sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea- și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 16 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului format din 7 membri numit, potrivit legii, pînă la crearea condiți- ilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jiimătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institu- ția de la care provin,' precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împu- terniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Nu pot face parte din consiliul împuterniciților sta- tului persoanele a căror incompatibilitate este prevă- zută la art. 17; alin. 5 din statut. Consiliul împuterniciților statului -îndeplinește orice alte atribuții care -derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la- data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 118 CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 17 Organizare Societatea pe acțiuni este'administrată de către con- siliul de administrație ales de adunarea generală a acțio- narilor pe o perioadă de patru ani, ai cărui membri pot fi realeși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de-adunarea generală a acționarilor. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompătabile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare 'de mită, precum și alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societă- țile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministe- rului Agriculturii și Alimentației. Consiliul de administrație este condus de uri pre- ședinte Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de Sunarea ge- nerală â acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. . Dezbaterile consiliului de administrație au'loc, con- form ordinir de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie intr-un- registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat Ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri" ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor' date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repre- zintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 18 Atribut’**⁶ consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 68 de zile de la încheierea exercițiului'eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății ARTICOLUL 19 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari șî de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor conta- bili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționa- rilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile le- gii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 118 15 activitatea societății, situația patrimoniului, a profitu- lui și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra con- turilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art 17 alin. 5, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 20 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exer- cițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 21 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. In perioada cît statyl este acționar unic,, personalul de conducere va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculțurii și Alimentației. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe cate- gorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Salarizarea se va face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale. ARTICOLUL 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 23 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 24 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Bene- ficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul .prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 25 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. 16 MONITORUL OFICIAL AL CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. în perioada în care statul este acționar linie, trans- formarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 27 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consbmat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; ROMÂNIEI, partea I, Nr. 118 — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficiat ARTICOLUL 28 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va ff lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 29 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale Articolul 30 / Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Xdresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial București str Blanduziei nr. t. sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul Monitorul Oficial". București, Prețul 8 lei str. Jiului nr. 163, telefon 68 55 58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr, 118/1991, conține 16 paginii