MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 113 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Joi, 23 mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 319. — Hotărîre pentru aprobarea Acordului dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor........................................... 1 Acord între Guvernul României și Guvernul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor............................1—6 326. — Hotărîre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni . ...................................6—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE pentru aprobarea Acordului dintre Guvernul României și Guvernul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor Guvernul României hotărăște : Articol unic. — Se aprobă Acordul dintre Guvernul României și Guver- nul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor, semnat la Roma la data de 6 decembrie 1990. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 27 aprilie 1991. Nr. 319. ACORD între Guvernul României și Guvernul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor Guvernul României și Guvernul Republicii Italia, denumite în continuare părțile contractante, dorind să dezvolte relațiile de cooperare economică existente între cele două state și să creeze condiții favorabile pentru investițiile investitorilor unei părți contractante pe teritoriul celeilalte părți contractante, conștiente de necesitatea de a crea și menține un cadru stabil, în scopul de a stimula investițiile și utilizarea efectivă maximă a resurselor economice din fiecare țară, 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 recunoscînd că încurajarea și protejarea reciprocă a,investițiilor, conform prezentului acord, va duce la stimularea inițiativei în acest domeniu și la creșterea prosperității ambelor state, au convenit cele ce urmează : ARTICOLUL 1 Definiții Pentru scopurile acestui acord : 1. Termenul investiție desemnează orice fel de activ în proprietatea unui investitor al unei părți contrac- tante, incluzînd bunuri, drepturi și mijloace financiare, investite pe teritoriul celeilalte părți contractante în conformitate cu legile și reglementările acesteia. Ter- menul include în special, deși nu exclusiv : a) proprietăți mobile și imobile, cît și orice alte drepturi „in rem“ incluzînd, în măsura în care pot fi folosite pentru investiții, garanții reale asupra altor proprietăți; b) acțiuni, părți sociale, obligațiuni, alte forme de participare la societăți sau de asocieri constituite pe teritoriul unei părți contractante și orice alt instru- ment negociabil de credit, cît și garanții publice în general; c) venituri reinvestite ; d) creanțe sau orice drept care se referă la obligații, activități sau servicii avînd valoare economică sau fi- nanciară, legate de investiții; e) drepturi de proprietate intelectuală și industrială, incluzînd drepturi referitoare la drepturile de autor, mărci comerciale, nume comerciale, secrete comerciale, brevete, procedee tehnologice, know-how, goodwill și alte" drepturi similare ; f) orice drepturi de natură financiară rezultînd din lege sau din contracte și orice brevet, concesiune sau franșiză conferite prin lege sau în virtutea unui con- tract și, în special, concesiunile legate de prospectarea, explorarea, cultivarea, extracția și exploatarea resur- selor naturale incluzîndu-le pe acelea din zonele" ma- ritime aflate sub jurisdicția uneia dintre părțile con- tractante. Orice modificare a formei în care se investesc sau reinvestesc activele nu va afecta caracterul lor de investiție. 2. Termenul investitor desemnează orice persoană fizică sau juridică, cetățean al unei părți contractante, care a efectuat, efectuează sau se obligă să* efectueze investiții pe teritoriul celeilalte părți contractante. în ceea ce privește persoanele juridice, constituirea acestora în conformitate cu legislația națională le dă dreptul, în virtutea prezentului acord și cu condiția reciprocității’ să realizeze investiții pe teritoriul celei- lalte părți contractante, în conformitate cu legile și reglementările acesteia din urmă. 3) Termenii persoană fizică și persoană juridică desemnează, respectiv ; a) în ceea ce privește România, orice persoană fizică Care are Cetățenie română în conformitate cu legile în vigoare, cît și orice persoană juridică constituită con- form legilor românești și avînd sediul central în Ro- mânia ; b) bi ceea ce privește Republica Italia, orice per- soană fizică care are cetățenie italiană și orice persoană juridică, constituită pe teritoriul Republicii Italia și recunoscută în conformitate cu legislația națională, cum ar fi stabilimente publice, societăți sau asocieri, trusturi publice sau asociații, indiferent dacă răspun- derea acestora este limitată sau nu. 4) Termenul venituri desemnează sumele obținute sau realizate, dar încă neîncasate, la o investiție și, în special, deși nu exclusiv, include beneficii, dividende, dobînzi, orice alt cîștig dintr-un capital investit, spo- ruri de capital, redevențe, plăți pentru asistență teh- nică sau service și alte onorarii, indiferent de forma în care se plătesc veniturile. 5) Termenul teritoriu desemnează, suplimentar față de suprafețele care se află în interiorul granițelor uscatului, și zonele marine și submarine asupra cărora una dintre părțile contractante este suverană sau exer- cită drepturi de suveranitate sau jurisdicție conform legislației internaționale. ARTICOLUL 2 Promovarea și protejarea investițiilor I. Fiecare parte contractantă va încuraja și va crea condiții favorabile investițiilor făcute pe teritoriul acesteia de către jnvsestitori ai celeilalte părți contrac- tante. 2. Investițiile vor fi admise în conformitate cu pre- vederile legale ale părții contractante pe teritoriul căreia se va face investiția și se vor bucura de protec- ția și garanțiile prevăzute în acest acord. 3. Fiecare parte contractantă va oferi pe teritoriul său un tratament just și echitabil pentru investiții ale investitorilor celeilalte părți contractante. Nici una dintre părțile contractante nu va obstrucționa în nici un fel — prin măsuri arbitrare, neraționale sau discri- painâtorii — conducerea, întreținerea, folosirea, utili- zarea, conversiunea sau repatrierea capitalului, lichida- rea și "dreptul de dispoziție asupra investițiilor, cît și asupra societăților locale, asocierilor sau firmelor/ în care s-au făcut aceste investiții 4. Investitorilor unei părți contractante li se va permite sâ angajeze personal de Conducere și tehnic MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 3 specializat, la alegere, indiferent de naționalitate, în măsura permisă de legile țării gazdă. Cu privire la legile referitoare la intrarea și șederea străinilor, cetă- țenilor unei părți contractante li se va permite să intre și să rămînă pe teritoriul celeilalte părți contractante în scopul acordării de asistență tehnică sau de sta- bilire și administrare a investițiilor lor. 5. Fiecare parte contractantă se obligă să asigure mijloacele efective de susținere a pretențiilor și de întărire a drepturilor cu privire la prezentul acord, la autorizațiile de investire și la proprietăți. Fiecare parte contractantă nu va obstrucționa dreptul investitorilor celeilalte părți contractante de a avea acces la curțile sale de justiție, tribunale administrative și agenții și toate celelalte organe care exercită autoritate jude- cătorească, 6. Fiecare parte contractantă va da publicității toate legile și reglementările care sînt în legătură sau afec- tează investițiile de pe teritoriul său ale investitorilor celeilalte părți contractante. ARTICOLUL 3 Tratamentul investiției și clauza națiunii celei mai favorizate 1 , Fiecare parte va acorda investițiilor efectuate în teritoriul său, activităților sale conexe și veniturilor acumulate de către investitorii celeilalte părți contrac- tante un tratament nu mai puțin favorabil decît cel pe care îl acordă, în situații asemănătoare, investițiilor, activităților legate de acestea și veniturilor acumulate corespunzătoare' ale propriilor investitori sau investito- rilor oricărui stat terț. 2 Fiecare parte contractantă va acorda investitori- lor celeilalte părți contractante, în ceea ce privește con- ducerea, menținerea, valorificarea, transformarea auto- rizată, repatrierea capitalului, lichidarea, folosirea sau dispoziția asupra investiției lor, un tratament nu mai puțin favorabil decît cel pe care îl acordă propriilor investitori sau investitorilor oricărui stat terț. 3 . Prevederile acestui acord, referitoare la acordarea tratamentului național sau al tratamentului națiunii celei mai favorizate, nu vor fi interpretate în sensul de a obliga o parte contractantă să extindă asupra inves- titorilor celeilalte părți contractante avantajele sau pri- vilegiile acordate în virtutea participării ca membru'la: a) orice uniune economică sau vamală, o zonă de liber schimb sau o organizație economică regională sau subregională, asociații ale Pieței Comune la care ori- care dintre părțile contractante este sau ar putea să devină parte ; b) orice acord economic internațional, multilateral sau regional sau alt aranjament referitor în totalitate sau în principal la evitarea dublei impuneri sau la facilitarea comerțului de frontieră. ARTICOLUL 4 Naționalizarea sau exproprierea 1. Investițiile la care se referă acest acord nu vor fi supuse nici unei măsuri care ar putea să limiteze permanent sau temporar drepturile reunite ale aces- tora de proprietate, posesiune, control sau utilizare, cu excepția celor care în mod specific-sînt prevăzute de lege/ de hotărîri sau ordine emise de curți sau tribu- nale care au jurisdicție. 2. Investițiile efectuate de către investitorii unei părți contractante pe teritoriul celeilalte părți contrac- tante nu vor fi expropriate, naționalizate, rechizițio- nate sau supuse altor măsuri avînd în mod direct sau indirect un efect similar (toate aceste măsuri denumite în continuare expropriere), decît dacă următoarele con- diții sînt îndeplinite : a) măsurile sînt adoptate în interes național sau în scopuri publice și în conformitate cu procedurile legale corespunzătoare ; b) măsurile nu sînt discriminatorii comparativ cu măsurile luate față de investițiile naționale sau inves- titorii interni sau față de investițiile și investitorii unor terțe țări ; c) se stabilește o procedură adecvată pentru a deter- mina suma și modalitatea de plată a despăgubirii. 3. Despăgubirea va corespunde valorii efective și juste de piață a investiției, sub rezerva aplicării uneia din măsurile menționate în paragraful 1 al acestui articol și vor fi prompte, adecvate și efective. 4. Suma despăgubirii va fi determinată în conformi- tate cu principiile de evaluare internaționale recunos- cute, cum ar fi valoarea efectivă și justă de piață a investiției cu puțin înainte de momentul în care s-a anunțat hotărîrea de expropriere sau a fost dată pu- blicității. în cazul în care valoarea justă de piață nu poate fi stabilită cu ușurință, cuantumul despăgubirii va fi hotărît pe principii echitabile, obiective, ținîn- du-se seama între altele de capitalul investit, apre- cierea sau deprecierea acestuia, veniturile curente, valoarea de înlocuire și orice alți factori pertinenți. Despăgubirea va include dobînda calculată pe baza LIBOR la 6 luni acumulată de la data exproprierii pînă la data plății, cu excepția cazului cînd investitorul și-a păstrat beneficiul investiției expropriate pînă la data despăgubirii menționate. 5. în cazul în care nu, se poate ajunge la o înțelegere între un investitor și partea contractantă cu îndatoriri, suma va fi calculată urmînd procedura reglementării diferendelor în baza art. 8 al acestui acord. 6. Suma de despăgubire va fi plătită imediat inves- titorului, care are dreptul de a transfera aceste sume fără întîrziere ne justificată, în valută liber conver- tibilă. O dată ce s-a stabilit cuantumul despăgubirii, se va emite prompt autorizația pentru repatrierea acesteia. 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 113 ARTICOLUL 5 Despăgubirea pentru deteriorări și pierderi Investitorilor unei părți contractante, ale căror inves- tiții efectuate pe teritoriul celeilalte părți contractante au suferit deteriorări sau pierderi ca urmare a unui război sau alt conflict armat, unei stări de necesitate națională, revoluției, revoltei, insurecției sau altor eve- nimente similare, incluzînd deteriorări sau pierderi ocazionate de rechiziționare, li se vor acorda de către această din urmă parte contractantă, în ceea ce pri- vește măsurile luate pentru repararea deteriorărilor sau pierderilor, un tratament nu mai puțin favorabil decît cel pe care îl acordă investitorilor săi naționali și, în orice caz, investitorilor oricărui stat terț. Sumele care rezultă din aplicarea acestui articol vor fi liber .transferabile în valută convertibilă și fără întîrziere. ARTICOLUL 6 Repatrierea capitalului, profiturilor și veniturilor 1. Fiecare parte contractantă garantează investito- rului celeilalte părți contractante cu privire la investi- țiile lor, efectuate în conformitate cu legile și regle- mentările sale, transferul liber al : a) capitalului și sumelor adiționale folosite pentru menținerea și creșterea investițiilor ; b) veniturilor curente provenind din investiții cum sînt venitul net, dividendele, plăți pentru asistență și șervicii tehnice, dobînzi și orice alte profituri ; c) sumelor provenite din vînzarea totală sau parți- ală, înstrăinarea sau lichidarea unei investiții ; d) plăților efectuate pentru rambursarea creditelor pentru investiții și a dobînzilor datorate, precum și fondurilor pentru rambursarea împrumuturilor referi- toare la o investiție și a dobînzilor datorate ; e) unei părți adecvate din cîștigurile cetățenilor celeilalte părți contractante provenite din munca și ser- viciile prestate de ei în legătură cu o investiție de pe teritoriul ei ; f) despăgubirilor la care se face referire în art. 4 și 5. 2. Fiecare parte contractantă va elibera, după înde- plinirea obligațiilor fiscale ce revin investiției, autori- zațiile necesare — dacă sînt cerute — pentru a asigura executarea fără întîrziere a acestor transferuri. 3. Transferurile de mai syis vor fi efectuate în valuta convertibilă în care a fost realizată investiția sau în orice altă valută liber convertibilă, dacă s-a convenit astfel, la cursul, de schimb oficial în vigoare la data transferului. 4. Fără întîrziere, în sensul acestui articol, sînt con- siderate transferurile care se efectuează într-un termen normal cerut pentru întocmirea formalităților de trans- fer. Termenul curge din ziua în care au fost înaintate autorităților competente, în mod corespunzător, cere- rea de transfer împreună cu documentele necesare și nu trebuie să depășească, în nici un caz, o perioadă de 2 luni. Aceleași prevederi urmează să fie aplicate transferurilor la care se referă art. 4, 5 și 7 din acest acord. ARTICOLUL 7 Subrogarea Dacă ună dintre părțile contractante sau oricare din instituțiile acesteia efectuează plăți unui investitor de-al său în virtutea unei garanții pe care aceasta a acordat-o în legătură cu o investiție sau orice parte din aceasta, investită pe teritoriul celeilalte părți con- tractante, aceasta din urmă va recunoaște : a) asumarea, fie ca efect al legii, sau ca urmare a unei tranzacții legale, a oricăror drepturi și pretenții de la acel investitor către prima parte contractantă sau către instituția acesteia; b) că prima parte contractantă sau instituția acesteia este îndreptățită, în virtutea subrogării, să exercite drepturile și să susțină pretențiile acelui investitor. Prima parte contractantă va fi îndreptățită, prin urmare, să exercite orice astfel de drept sau pretenție în aceleași limite ca și predecesorul său în titlu. Cu privire la transferul plăților părții contractante sau instituției acesteia, în virtutea acestei subrogări, se vor aplica prevederile art. 6. ARTICOLUL 8 Reglementarea diferendelor privind investițiile dintre investitori și părțile contractante 1. Orice diferend între o parte contractantă și un investitor al celeilalte părți contractante privind o in- vestiție a acestui investitor pe teritoriul primei părți contractante, incluzînd diferendele referitoare la des- păgubirile pentru expropriere și diferendele referitoare la suma plății corespunzătoare a acesteia, va fi solu- ționat, pe cît posibil, pe cale amiabilă prin consultări și negocieri între părțile la diferend. 2. în cazul în care un astfel de diferend nu poate fi soluționat pe cale amiabilă în termen de 6 luni de la data cererii scrise pentru reglementare, investitorul respectiv va putea supune diferendul, la alegerea sa, pentru soluționare la : a) tribunalul părții contractante, la orice instanță, avînd jurisdicție teritorială ; b) un tribunal arbitrai ad-hoc, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale Comisiei O.N.U. pentru legile comerțului internațional {UNCITRAL). Arbitrajul se va desfășura în conformitate eu standardele de arbitraj ale Comisiei O.N.U. pentru legile comerțului interna- MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 5 țional referitoare la Rezoluția 31/98 din 15 decembrie 1976, adoptată de Adunarea Generală O.N.U. Arbitrul sau arbitrii și președintele, dacă va fi cazul, vor fi cetățeni ai unor state care au relații diplomatice cu ambele părți contractante și, în ceea ce privește con- firmarea și punerea în aplicare a deciziei tribunalului arbitrai în teritoriul părților contractante, acestea vor fi guvernate de legislația națională corespunzătoare în conformitate cu convențiile internaționale la care aces- tea sînt părți ; c) Centrul Internațional pentru Reglementarea Di- ferendelor Relative la Investiții pentru aplicarea pro- cedurilor prevăzute în Convenția de la Washington din 18 martie 1965 referitoare la reglementarea diferende- lor relative la investiții între state și cetățenii altor state. Cu toate acestea, în contractele specifice, investitorii și părțile contractante pot să convină asupra procedu- rilor de soluționare a disputelor. 3. Partea contractantă care este parte la un diferend nu va invoca în apărarea sa, în nici un moment în timpul desfășurării procedurilor implicînd un diferend privind investițiile, imunitatea sa sau faptul că investi- torul a primit, în baza unui contract de asigurare, o despăgubire acoperind în întregime sau parțial pagu- bele sau pierderile suferite. ARTICOLUL 9 Reglementarea diferendelor dintre părțile contractante 1. Diferendele dintre părțile contractante privind interpretarea sau aplicarea acestui acord vor fi solu- ționate, pe cît posibil, prin negocieri între cele două părți contractante. Dacă un astfel de diferend nu poate fi astfel reglementat într-un termen de 6 luni de la data la care una dintre părțile contractante a notificat în scris celeilalte părți contractante, atunci el va fi supus, la cererea oricăreia dintre părțile contractante, unui tribunal arbitrai, în' conformitate cu prevederile acestui articol. 2. Tribunalul arbitrai va fi constituit, pentru fiecare caz în parte, în modul următor : fiecare parte contrac- tantă desemnează un arbitru ; cei doi arbitrii propun un cetățean al unui stat terț care la aprobarea celor două părți contractante va, fi numit președinte. Ar- bitri vor fi numiți într-un termen de 3 luni, iar pre- ședintele, într-un termen de 5 luni de la primirea cererii de arbitraj. 3. Dacă în decursul oricăreia din perioadele mențio- nate la paragraful 2 nu au fost efectuate numirile ne- cesare, oricare parte contractantă poate să invite pe președintele Curții Internaționale de Justiție să facă numirile necesare în'timp de 3 luni. Dacă președintele este cetățean al uneia dintre părțile contractante sau este împiedicat să exercite funcția menționată, va fi invitat vicepreședintele Curții Internaționale de Justi- ție să facă numirile necesare. Dacă vicepreședintele este cetățean al uneia dintre părțile contractante sau dacă el este, de asemenea, împiedicat să exercite funcția menționată, membrul Curții Internaționale de Justiție care urmează imediat în grad și nu este cetățean al uneia dintre părțile contractante va.fi invitat să facă numirile necesare. 4. Tribunalul arbitrai va adopta hotărîreâ sa pe baza prevederilor prezentului acord, ale altor acorduri în- cheiate între părțile contractante, precum și a princi- piilor și normelor generale ale dreptului internațional. Hotărîreâ va fi adoptată prin majoritate de voturi. Această hotărîre va fi definitivă și obligatorie. 5. Fiecare parte contractantă va suporta cheltuielile pentru arbitrul pe ’ care l-a desemnat, precum și cele privind reprezentarea sa în procedura arbitrată. Chel- tuielile privind președintele și celelalte cheltuieli vor fi suportate în părți egale de părțile contractante. 6. Tribunalul arbitrai își va stabili propria procedură. ARTICOLUL 10 Aplicarea acordului și aplicarea altor prevederi Acest acord se va aplica și investițiilor realizate de investitorii unei părți contractante pe teritoriul celei- lalte părți contractante înainte de intrarea în vigoare a acestui acord și acceptate în conformitate cu preve- derile legale în vigoare ale fiecărei părți contractante. Totuși, acordul nu se va aplica diferendelor survenite anterior intrării în vigoare a acestui acord. 1. Ori de cîte ori un caz este guvernat atît de acest acord, cît și de alt acord internațional la care ambele părți contractante sînt părți, sau dacă este guvernat de către legislația generală internațională, prevederile cele mai favorabile, de la caz ia caz, vor fi aplicate părților contractante și investitorilor acestora. 2. Ori de cîte ori, ca rezultat al legilor și al altor dispoziții legale generale, una dintre părțile contrac- tante a prevăzut un tratament mai avantajos pentru investitorii celeilalte părți contractante decît acela prevăzut în acest acord, acestora li se va acorda acest tratament mai favorabil. în cazul unor contracte speciale dintre un investitor și cealaltă parte contractantă, prevederile acestor con- tracte, fără a prejudicia prevederile prezentului acord, vor prevala în favoarea investitorului în cauză. ARTICOLUL 11 Intrarea în vigoare, valabilitatea și expirarea 1. Acest acord va intra în vigoare la ultima dată la care una dintre cele două părți contractante va notifica celeilalte îndeplinirea procedurilor legale corespunză- toare. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 2. Acordul va rămîne în vigoare 10 ani de la data la care procedurile legale indicate la paragraful 1 al prezentului articol au fost îndeplinite și va fi reînnoit în mod tacit pentru noi perioade de 5 ani, cu excepția cazului cînd una dintre părțile contractante îl denunță printr-o notificare prealabilă scrisă, cu un ari înainte de data expirării. 3. în cazul investițiilor efectuate înainte de data ex- pirării prezentului acord, așa cum este prevăzut în acest articol 11, prevederile articolelor de la 1 la 10 vor* rămîne în vigoare pe o perioadă viitoare de 5 ani după datele menționate mai sus. Drept pentru care șubsemnații, fiind pe deplin auto- rizați de către guvernele lor respective, au semnat pre- zentul acord. încheiat la Roma la 15 decembrie 1990, în trei exem- plare originale, fiecare în limbile română, italiană și engleză, toate textele fiind egal autentice. în caz de diferențe de interpretare, textul în limba engleză va fi considerat text de referință. Pentru Guvernul României Eugen Dijmărescu Pentru Guvernul Italiei Gianni de Michelis PROTOCOL Cu ocazia semnării Acordului dintre Guvernul Româniși și Guvernul Republicii Italia cu privire la promovarea și garantarea reciprocă a investițiilor, părțile contractanțe au convenit asupra următoarelor clauze, care vor fi considerate ca parte integrantă a acordului de mai sus. 1. în ceea ce privește România, prevederile art. 6 se aplică în așa fel încît transferul liber trebuie să se efectueze din disponibilitățile existente în contul ban- car în valută liber convertibilă al investitorului. 2. în cazul în care investitorii italieni, Ia cererea lor, au obținut, chiar anterior, o autorizație specifică pen- tru transferul tuturor veniturilor sau al unei părți a acestora, obținute în valută românească, autoritățile române competente vor asigura valuta liber converti- bilă necesară pentru transferul veniturilor din investiția amintită sau din înstrăinarea sau lichidarea ei parțială sau totală. 3. Prevederile mai sus menționate se vor aplica în legătură cu art. 7 al acordului privind transferul plăți- lor în cazul subrogării. încheiat la Roma la 6 decembrie 1990, în trei exem- plare originale, fiecare în limbile română, italiană și engleză, toate textele fiind egal autentice. în caz de diferențe de interpretare, textul în limba engleză va fi considerat text de referință. Pentru Pentru Guvernul României Guvernul Italiei Eugen Dijmărescu Gianni de Michelis GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE jprivind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni Guvernul României hotărăște : Art* 1. — Se înființează sbcietățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitațe și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. *) Anexele nr. 2.1—2.4 se transmit unităților interesate, art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza și func- ționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1*)—2.4*). Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 113 7 Art» 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor* definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele din anexa nr. 1 își încetează ac- tivitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de' către societățile comer- ciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr: 1 și 2.1—2.4’ fac parte inte-_ grantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 27 aprilie 1991. Nr. 326. ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Sediul Capitalul social localitatea, inițial Nr. Denumirea Forma județul structura *) Denumirea unităților crt. societății juridică Principalul obiect de activitate conform care își încetează comerciale bilanțului activitatea la 31.12.1990 (mii. lei) 0 1 2 3 4 5 6 1. „Intes“ --- Societate București, Realizarea și comercializarea 256,2 Institutul de cer- S.A. comercială șos. în țară și străinătate a lucră- 200,0 4- 207,7 cetare științifică și pe acțiuni Olteniței rilor de cercetare în dome- inginerie tehnolo- nr. 105, niul proceselor tehnologice și gică și proiectări sector 4 materialelor de bază șLauxir pentru sectoare liare, pentru sectoarele pre- calde și metalur- lucrătoare la cald, de topire gice București și turnare a metalelor și alia- --- Activitatea de jelor feroase și neferoase, cercetare deformării plastice, trata- mente termice și termochi- mice convenționale, proiec- tare tehnologii, utilaje și instalații tehnologice, meca- nizări și automatizări pen- tru sectoarele prelucrătoare la cald, executarea de pro- totipuri, inclusiv servicii și asistență tehnică în țară și străinătate și alte activități prevăzute în statut. *) Mijloace fixe mijloace circulante. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 113 u 1 2 3 4 5 6 2. „Ceprorex" Societate Brăila, Prestări de servicii și acti-_ 22,0 Centru] de cerce- --- S.A. comercială str. vitate de cercetare-proiec- 15,0 + 10,0 tare științifică și pe acțiuni Industriei tare, engineering și Consul- inginerie tehnolo- nr. 17, ting în domeniul construc- gică pentru uti- județul țiilor de mașini, pentru laje de construcții Brăila construcții și industria ma- Brăila terialelor de construcții, ac- ționării hidraulice și pneu- matice ale acestora și ale navelor de orice tip ; produ- cerea, repararea și comer- cializarea aparatelor de mă- sură și control, mașinilor și utilajelor unicate sau de se- rie mică din categoriile enu- merate ; asistență tehnică în țară și străinătate și alte activități prevăzute în sta- tut. 3. „Miteco“ Societate Iași, Prestări de servicii în activi- 3,2 Centrul de cerce- --- S.A. comercială str. 13 De- tatea de cercetare-proiec- 1,5 4- 2,0 tare științifică și pe acțiuni cembrie tare, engineering, Consulting, inginerie tehnolo- nr. 54, marketing și alte servicii gică pentru uti- județul tehnice în domeniul con- laje de construcții Iași strucțiilor de mașini, pentru Brăila lucrări de construcții și agri- --- Atelierul de cer- cole, material rulant desti- cetare-proiectare nate necesarului intern și utilaj terasier Iași exportului, producerea și comercializarea componen- telor și echipamentelor de completare pentru utilaje speciale, servicii și asistență tehnică în țară și străinătate. 4. ,.IPA“ --- Societate București, Efectuarea pe bază de con-_ 174,4 Institutul de cer- S.A. comercială b-dul tracte cu parteneri din țară 174,3 4- 288,7 cetări și proiec- pe acțiuni Mircea și străinătate a unor lucrări tări pentru auto- Eliade de : cer etare aplicativă și matizări --- nr. 18 avansată ; inginerie tehnolo- București gică și proiectare ; informa- tică ; producție industrială ; servicii în domeniul automa- tizărilor ; livrări complexe, atestări de calitate și certi- ficări produse electronice și ele ctrof ehnice, Consulting, reprezentanță pentru firme străine, asistență tehnică ; comercializare, drepturi de autor ; import-export direct cu partenerii străini în pro- filul său de activitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 113 9 ANEXA Nr, 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ . . . CAPITOLUL I Penumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială >?.............." — S.A. București. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială — S.A. București este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea .... str. . .... nr. ... ., sector . . . . Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul șî obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este realizarea și comercializarea activității de cercetare în domeniul proceselor tehno- ♦) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul anexa nr. 1 la hotărîre. .........— S.A. logice pentru prelucrarea la cald, promovarea și pu- nerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul activității de cercetare a proceselor tehno- logice de prelucrare Ia cald, domenii conexe, realizarea de beneficii. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de....... mii. lei împărțit în.................................acțiuni nominative în va- loare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime sub- scrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține Evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării • generale extraordinare a acționari- lor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. x Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acțidnarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Ceșiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul socie- tății. După 6 luni va putea obține un duplicat al ac- țiunii, CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere al societății, care decide asupra activității aces- teia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale 5 a) aprobă structura organizatorică ă societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii șupleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație*; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 11 g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare, curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate • i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; •1 ) hotărăsc cu'privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și in- ternațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire Ia acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită so- cietății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind socie- tatea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabi- lită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localita- tea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui -să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare "ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare a acestuia. Consiliul împutermciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeg pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numă- rul de administratori este stabilit în raport cu volu- mul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor ‘ alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor^ va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pez predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupă locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului săuᵣ Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sad juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semneșză de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în lidministrarea so- cietății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle - și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; ⁽ c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea său darea cu chirie); f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 113 13 CAPITOLUL VI Comitetul de direcție ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de ad- ministrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcții se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri^ care trebuie să fie așociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelo'r. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile. de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoa- nele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianua- rie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Pri- mul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere a societății și cenzorii sînț aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limi- tei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salariza- rea se face»conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nn 113 Drepturile și obligațiile personalului șocietății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul șî repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării șî dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor,' precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu'aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma râmași; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — in orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, lua£e în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului șî publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii . Litigiile societății cu -persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI PARTEA lₛ Nr. 113 15 CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliu] împuterniciților statului va exercita atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. EDITOR î PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate c Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. I, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul: Combinatul poligrafic București Atelierul „Monitorul Oficial*, București, Prețul 8 lei str. Jiului nr. 103, telefon* 68 55 58. Monitorul Oficial al României» Partea I» nr. 113/1991» conține 16 pagini. | 40.816 |