MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 112 PARTEA I LEGI. DECRETE. HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Joi, 23 mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 271. — Hotărîre privind înființarea societăților co- merciale „Semtest“ — S.A...........................1—9 273. — Hotărîre privind înființarea de societăți co- merciale în domeniul creșterii ovinelor și capri- nelor .......... 9—16 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea societăților comerciale „Semtest“ — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale „Sem- test“ — S.A. pentru testarea reproducătorilor și pro- ducerea de material seminal congelat, cu denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate prevă- zute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivu- lui de la fostele complexe teritoriale ale întreprinderii pentru testarea reproducătorilor și producerea de ma- terial seminal congelat „Semtest“, care se desființează. Capitalul social inițial este stabilit pe baza bilanțu- lui la 30.IX.1990, iar valoarea acestuia va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Art. 2. — Societățile comerciale „Semtest" — S.A. se înființează ca societăți pe acțiuni, cu personalitate juridică. Art. 3. — Societățile comerciale „Semtest" — S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul propriu din anexele nr. 2.1 *)—2.6 *). Art. 4. — Personalul trecut la societățile comerciale nou înființate de la întreprinderea „Semtest“ se con- sideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2.1—2.6, fac parte inte- grantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 aprilie 1991. Nr. 271. ♦) Anexele nr. 2.1—2.6 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art 1 este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 112 Anexa nt. i LISTA societăților comerciale pe acțiuni „Semtest" — S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea.de ma- terial seminal congelat ce se înființează prin reorganizarea fostelor complexe teritoriale ale întreprinderii pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat „Semtest", care se desființează Capitalul social Nr. Denumirea --- mii lei --- Unități care crt societății Sediul Total _ Obiectul de activitate se desființează mijloace fixe<^ mijloace circulante 0 1 2 3 4 5 1. „Semtest" ---« Municipiul 82.240 --- organizarea testării reproducăto- întreprin- S.A. București București, '------------y--- rilor masculi potrivit criteriilor spe- derea Sectorul 64.8534rl7.387 cifice, în ferme proprii și în coope- „Semtest" agricol rare cu alți crescători de animale ; Complexul Ilfov --- creșterea și exploatarea reproducă- Balotești comuna torilor masculi și livrarea celor dis- Balotești, ponibili, precum și livrarea produse- șos. Bucu- lor și animalelor disponibile în rești--- urma lucrărilor de testare a repro- Ploiești ducătorilor ; km 18,200 --- prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămînțări arti- ficiale la animale ; --- producerea și livrarea de echipa- ment zootehnie pentru lucrări de reproducție a animalelor prin însă- mînțări artificiale și pentru lucrări de selecție la animale ; --- producerea și livrarea de dilu- anți pentru sperma de taur, de vier și de berbec, precum și a unor bio- stimulatori ai funcției de reproduc- ție la animale ; --- asigurarea, întreținerea și repa- rarea echipamentului criogenie (tancuri pentru azot lichid și bio- containere) ; --- producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii; --- operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- tar și materiale specifice obiectului de activitate ; --- orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. 2. „Semtest" --- Municipiul 45.935 --- organizarea testării reproducăto- Complexul S.A. Baia Mare Baia Mare, 41.3714-4.564 rilor masculi potrivit criteriilor spe- „Semtest" județul cifice, în ferme proprii și în coope- Baia Mare Maramureș, rare cu alți crescători de animale; din structura str. Victo- --- creșterea și exploatarea reproducă- întreprin- riei nr. 149 torilor masculi și livrarea celor dis- derii ponibili, precum și livrarea produse- „Semtest" lor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a repro- ducătorilor ; --- prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 112 3 3. „Semtestc< — Malu Mare, S.A. Craiova județul Dolj ~__64.780 58.983+5.797 4. „Semtest" — S.A. Iași Municipiul Iași, județul Iași, șoa. Iași™ Roman km 10 64.895 58.729+6.166 livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămînțări arti- ficiale la animale ; — asigurarea și întreținerea echipa- mentului criogenie (biocontainere) ; — producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii ; — operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- tar și materiale specifice obiectului de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. — organizarea testării reproducăto- rilor masculi potrivit criteriilor spe- cifice, în ferme proprii și în coope- rare cu alți crescători de animale ; — creșterea și exploatarea reproducă- torilor masculi și livrarea celor dis- ponibili, precum și livrarea produse- lor și animalelor disponibile în. urma lucrărilor de testare a repro- ducătorilor ; — prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămînțări arti- ficiale la animale ; — asigurarea și întreținerea echipa- mentului criogenie (biocontainere) ; — producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii ; — operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- tar și materiale specifice obiectului de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. — organizarea testării reproducăto- rilor masculi potrivit criteriilor spe- cifice, în ferme proprii și în coope- rare cu alți crescători de animale ; — creșterea și exploatarea reproducă- torilor masculi și livrarea celor dis- ponibili, precum și livrarea produse- lor și animalelor disponibile în. urma lucrărilor de testare a repro- ducătorilor ; — prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămînțări arti- ficiale la animale ; Complexul „Semtest“ Craiova din structura întreprin- derii „Semtest" Complexul „Semtest“ Iași din structura întreprin- derii ₅}Semtest“ 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 112 ⁰¹² ³ 5. „Semtesț“ — S.A. Tîrgu Mureș Sîngeorgiu de Mureș, județul Mureș 63.240 58.320+4920 6. „Semtest*.— S.A. Timișoara Municipiul Timișoara, județul Timiș, str. Torontalu- lui nr. 57 66.000 61.066+4.934 — asigurarea și întreținerea echipa- mentului criogenie (biocontainere) ; — producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii ; — operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- tar și* materiale specifice obiectului de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. — organizarea testării reproducăto- rilor masculi potrivit criteriilor spe- cifice, în ferme proprii și în coope- rare cu alți crescători de animale ; — creșterea și exploatarea reproducă- torilor masculi și livrarea celor dis- ponibili, precum și livrarea produse- lor și animalelor disponibile în. urma lucrărilor de testare a repro- ducătorilor ; — prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de' reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însâmînțări arti- ficiale la animale ; — asigurarea și întreținerea echipa- mentului criogenie (biocontainere) ; — producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii ; — operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- tar și materiale specifice obiectului de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. — organizarea testării reproducăto- rilor masculi potrivit criteriilor spe- cifice, în ferme proprii și în coope- rare cu alți crescători de animale ; — creșterea și exploatareareproducă- țorilor masculi și livrarea celor dis- ponibili, precum și livrarea produse- lor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a repro- ducătorilor ; —* prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal pro- venit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile ju- dețene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însâmînțări arti- ficiale la animale ; —. asigurarea și întreținerea echipa- mentului criogenie (biocontainere) ; — producerea unor cantități de fu- raje de pe terenurile proprii; — operațiuni de import-export pri- vind produse, aparatură, instrumen- Complexul „Semtest“ Tîrgu Mureș din structura întreprin- derii „Semtest" Complexul „Semtest" Timișoara din structura întreprin- derii „Semtest* MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 3 0 1 2 3 4 tar și materiale specifice obiectului de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a ani- malelor. ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „...........“ — S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat CAPITOLUL I CAPITOLUL II Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este : Societatea comercială „.....................“' — S.A. pentru testarea re- producătorilor și producerea de material seminal con- gelat. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni* sau inițialele „S.A.*, precum și de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății. ARTICOLUL 2 Societatea comercială .......................* — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu prevederile legale române în vigoare și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății este în România, municipiul........ ..................................................... sectorul............................................ comuna.. str...................................................nr. Raza de activitate a societății cuprinde județele Sediile Societății comerciale „Semtest* — S.A. și ale sucursalelor pot fi schimbate în alte localități din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor, potrivit legii. ARTICOLUL 4 Societatea comercială „Semtest* — S.A. poate parti- cipa ca parte în asociații cu alte persoane juridice române, precum și ca parte în societăți mixte cu par- teneri din străinătate. ARTICOLUL 5 Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 6 Scopul societății este asigurarea reproducției anima- lelor prin însămînțări artificiale și, concomitent, inten- sificarea ritmului procesului de ameliorare a efective- lor de animale. ARTICOLUL 7 Obiectul de activitate al societății este : — organizarea testării reproducătorilor masculi po- trivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în coope- rare cu alți crescători de animale ; — - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produ- selor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor ; prelucrarea prin congelare și alte metode a ma- terialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de repro- ducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămînțări artificiale la animale ; — producerea și livrarea de echipament zootehnic pentru lucrări de reproducție a animalelor prin însă- mînțări artificiale și pentru lucrări de selecție la ani- male ; — producerea și livrarea de diluanți pentru sperma de taur, de vier și de berbec, precum și a unor biosti- mulatori ai funcției de reproducție la animale ; — asigurarea, întreținerea și repararea echipamen- tului criogenie (tancuri pentru azot lichid și biocon- tainere) ; — producerea unor cantități de furaje de p^ tere- nurile proprii ; — operațiuni de import-export privind produse, a- paratură, instrumentar și materiale specifice obiectu- lui de activitate ; — orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 8 Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de.............mii lei, și se compune din *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele. prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 mijloace fixe în valoare de....mii lei, mijloace circulante în valoare de ...... . mii lei. Capitalul social este împărțit în........acțiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de . statul român, în calitate de acționar unic, pînă la transmi- terea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 9 Acțiunile societățiii sînt nominative, voi? cuprinde toate elementele prevăzute de lege, vor purta timbrul sec al societății și semnăturile a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație. ARTICOLUL 10 Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Propunerea de reducere a capitalului trebuie co- municată. de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adu- nării generale a acționarilor ;, comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. Reducerea capitalului societății, atîta timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea or- ganului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa lâ repartizarea dividen- delor, conform prevederilor prezentului statut și dis- pozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății. Drepturile și obligațiile conferite de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund, în limita valo- rii acțiunilor ce le-au subscris. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se vâ repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cu- venite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut și a prevederilor legale în vigoare. ARTICOLUL 12 Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor între acționari sau între aceștia și terțe persoane se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, șe înregistrează în registrul de evi- dență și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 hi cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă (identificînd acțiunile pierdute cu seria și numărul). După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, Je stabilește atribuțiile și îi revocă; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății.; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția me- diului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asu- pra nivelului fondurilor pentru cercetări' științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvol- tare, creșterea calității produselor și serviciilor, ela- borarea de produse și tehnologii noi, competitive ; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe,, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică, potrivit legii, bilanțul și contul de beneficii și pierderi după anali- zarea raportului consiliului de administrație și comi- siei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale în țară și străinătate ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la comasarea,, divizarea sau dizolvarea societății; ' 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare ă membrilor consiliului de ad- ministrație și asupra salariilor și primelor directorilor; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Adunările generale ale acționarilor sînt de două feluri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)—g) și n), iar adunarea generală extra- MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 7 ordinară, atribuțiile prevăzute la lit h)—o), precum și celelalte atribuții ce îi revin, potrivit legii și prezen- tului stătut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre adminis- tratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-fi- nanciar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabi- lirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în con- dițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor repre- zentînd 1/10 din capitalul social, sau la cererea comi- siei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referi- toare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-vbrbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întoc- mit ARTICOLUL 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 19 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agricul- turii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al .Ministeru- lui Finanțelor și specialiști ai societății (ingineri, me- dici veterinari, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății). Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau in- stituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau partici- pa la societăți comerciale cu care respectivele socie- tăți în care sînt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului și consiliul de administrație nu pot face parte persoane care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelă- ciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau lua- re de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevă- zute de lege referitor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă, semes- trial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un ra- port asupra activității desfășurate de societatea comer- cială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte acțiuni care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acțio- narilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu po- sibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 112 Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor- săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total ăl membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara a- cestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea lâ îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de < administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor' care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri âi consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pen- tru abaterile de la statut și pemru greșeli în adminis- trarea societății. ARTICOLUL Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății, pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al socie- tății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL Vî Gestiunea, comisia de cenzori ARTICOLUL 22 Gestiunea societății este Controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adu- narea generală a acționarilor, formată din trei mem- bri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. ARTICOLUL 23 Pentru a putea exercita dreptul la control, acțio- narilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la ce- rere, acte cu privire la activitatea, situația patrimoniu- lui, a beneficiilor și a pierderilor. ARTICOLUL 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris prin care se propune apro- barea sau modificarea bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul, de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social; — să convoace adunarea ordinară sau extraordi- nară, cînd n-a fost convocată de administratori; — să vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fîe îndeplinite de administratori și lichidatori. ARTICOLUL 25 Cbmisia de¹ cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează a- dunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a dimi- nuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 26 Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 27 Societatea va ține evidența contabilă în lei și în va- lută, dacă este cazul, și va întocmi anual bilanțul și MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 9 contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pier- deri se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-ă. ARTICOLUL 28 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aproba de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. ARTICOLUL 29 Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și muncaefectiv prestată, cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la ni- velul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ținîpd seama de prevederile con- tractului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 30 Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le- gii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 31 Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordi- nare a acționarilor. Gît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea or- ganului care a înființat-o. ARTICOLUL 32 Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — falimentul; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 33 în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după" procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 34 Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 35 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile, legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂ R 1 R E privind înființarea de societăți comerciale în domeniul creșterii ovinelor și caprinelor Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale în do- meniul creșterii ovinelor și caprinelor, avînd denumi- rea, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la stațiunile cuprinse în anexă, care se desființează. Capitalul social inițial al fiecărei societăți comerciale a fost stabilit pe baza bilanțului contabil la 30 iunie 1990 și va fi corectat după reevaluarea patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se împarte în acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei. Art. 2. — Societățile comerciale se înființează ca societăți comerciale pe acțiuni, cu personalitate ju- ridică. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 *)—2.4 *). Art. 4. — Personalul care trece la societățile co- merciale se consideră transferat în interesul serviciu- lui și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este în- cadrat în funcții cu niveluri mai mici de salarizare. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2.1—2.4 fac parte inte- grantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 aprilie 1991. Nr. 273. ♦) Anexele nr. 2.1.—2.4 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins îri anexa nr. 2. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA l, Nr. 112 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 prin reorganizarea Institutului de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor și caprinelor „Palas“ și al unor stațiuni subordonate Capitalul -social ini- țial --- ______Sediul_______ mii lei; Denumirea localitatea, --- total Nr. societății Forma județul Obiectul de activitate --- mijloace Denumirea unității crt comerciale juridică fixe care se desființează --- mijloace circulante (conform bilanțului la 30.06.90) 0 1 2 3 4 5 6 1. „Ovis- Societate Bacău, str. --- executarea de cercetări pentru 56.097 Stațiunea de cer- Bacău" comercială Bîrladului ameliorarea ovinelor cu lină 54.914 cetare și producție --- S.A. pe acțiuni nr. 256, Bacău semifină din zona de. creștere ; 1.183 pentru creșterea --- elaborarea de tehnologii de ovinelor Secuieni, creștere a calității și produc- județul Bacău ției de carne, lapte și lină ; --- creșterea ovinelor pentru pro- ducția de lină, lapte și carne; --- producerea și valorificarea de material biologic de repro- ducției la agenții economici; --- industrializarea producției de carne, lapte, lină și piei; --- producerea de furaje și se- mințe pentru baza furajeră proprie Și diverși agenți eco- nomici ; --- comercializarea în țară și pe piața externă a producției ob- ținute ; --- import de material biologie, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cer- cetare. 2. „Ovis- Societate Constanța,, str.--- executarea de cercetări pri- 92.634 Sectorul de pro- Palas“ comercială L C. Brătianu, vind ameliorarea ovinelor ca 79.673 ducție și 0 parte --- S.A. pe acțiuni nr, 248, lînă fină și a caprinelor; 12.961 a biobazei de cer- Constanța --- elaborarea de tehnologii de cetare din cadrul creștere a calității și produc- Institutului de cer- ției de lînă, carne și lapte ; cetare și produc- --- creșterea ovinelor pentru pro- ție pentru crește- ducțiile de lînă, carne și lapte 5 rea ovinelor și --- producerea și valorificarea de caprinelor „Pa- material biologic de repro- las", județul Con- ducție la diverȘl agenți eco- stanța nomici; — producerea de furaje și se- mințe selecționate pentru baza furajeră proprie și diverși a- genți economici; — industrializarea producției de carne, lapte, lînă și piei ; — comercializarea în țară și pe piața externă a producției ob- ținute și a produșilor; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 112 11 0 12 3 5 6 3. „Ovis- Societate Mureș" comercială — S.A. pe acțiuni „Merinos de Tran- silvania Cărei“ — S.A. Societate comercială pe acțiuni — import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje de producție și cerce- cetare ; — executarea de lucrări de re- parații și de investiții pentru activitatea proprie. Reghin, str. — executarea de cercetări pentru Dedradnr.il, ameliorarea ovinelor Țigaie și Mureș Țurcană din zona de creștere ; — elaborarea de tehnologii de c reștere a calității producției de lapte, carne și lină ; — creșterea ovinelor pentru pro- d ucția de lină, lapte și carne ; — producerea și valorificarea de material biologic de reproduc- ție la agenții economici; — comercializarea în țară și pe piața externă a producției ; — industrializarea producției de carne, lapte, lînă și piei ; — producerea de furaje și semin- țe pentru baza furajeră pro- prie și diverși agenți econo- mici ; — import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cer- cetare. Cărei,, str. Ar— executarea de cercetări pen- mata Română tru ameliorarea ovinelor din nr. 79 A, Satu rasa Merinos de Transilvania ; Mare — elaborarea de tehnologii de c reștere a calității producției de lapte, carne și lînă ; — creșterea ovinelor pentru pro- ducția de lînă, lapte și carne ; — producerea și valorificarea de material biologic de reproduc- ție la agenții economici ; — comercializarea în țară și pe piața externă a producției ; — industrializarea producției de carne, lapte, lînă și piei ; — producerea de furaje și semin- țe pentru baza furajeră pro- prie și diverși agenți econo- mici ; — import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cercetare ; — execută lucrări de reparații și investiții pentru activitatea proprie. 26.733 Stațiunea de cer- 99 rrr cetare și producție 3^850 Peⁿtru creșterea ovinelor și capri- nelor Reghin, ju- dețul Mureș 49.358 Stațiunea de cer- 45 882 ce^are Și producție 3 476 Peⁿ^ru creșterea ovinelor Cărei, ju- dețul Satu Mare 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ . . . CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „ ...... . ..“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de lâ societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni* sau inițialele „S.A.*, de sediul societății, ca- pitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială ..................* — S. A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române* și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . . . . , strada...............nr. . . . Județul . . . . . . Sediul societății' poate fi schimbat în altă loca- litate din România, pe baza hotărîrii adunării gene- rale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară sau străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este : — executarea de cercetări privind ameliorarea ovi- nelor cu lînă fină și a caprinelor ; — elaborarea de tehnologii de creștere a calității și producției de lînă, carne și lapte ; — creșterea ovinelor pentru producțiile de lînă, carne și lapte ; — producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la diverși agenți economici ; — producerea de furaje și semințe selecționate pen- tru baza furajeră proprie și diverși agenți economici; — industrializarea producției de carne, lapte, lînă și piei ; — comercializarea în țară și pe piața externă a pro- ducției obținute și a produșilor ; — import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje de pro- ducție și cercetare ; — executarea de lucrări de reparații și de investi- ții pentru activitatea proprie. ♦ ) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalii) în anexa nr. 1 la hotărîre. ...................* — S.A. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ... . mii. lei și se compune din : mijloace fixe în valoare de............mii. lei și mij- loace circulante în valoare de.........mii. lei. Capitalul social inițial este împărțit în .... . acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, sub- scris în întregime de statul român în calitate de acțio- nar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea .statului către terțe persoane fi- zice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului so- cietății atîta timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a în- ființat societatea. ARTICOLUL 9 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a Ti aleși în organele de conducere, dreptul de a participa' la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 13 ARTICOLUL 10 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu cunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 11 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 12 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii* consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl re- vocă directorul este și președintele consiliului de ad- ministrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului, membrilor comi- tetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în confor- mitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar a- cordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea Și desființarea de sucursale, filiale și agenții; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și lay ce- siunea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc ,cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende,/Poziția pe piața internă și interna- țională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu cliențiL; m) hotărăsc cu privire lâ acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societateș. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază, potrivit legii. ARTICOLUL 13 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generadă a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerci- țiului economico-financiar pentru examinarea bilanțu- lui și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și buge- tului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de lâ înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarel^ de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea măi apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii,^ precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din-aceeași localitate. ARTICOLUL 14 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționa- rii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționării prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desem- nează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat 14 MONITORUL OFICIAL ĂL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cii personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 15 Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezențățL ARTICOLUL 16 în perioada în care sțatul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor. fi exerci- tate de consiliul împutemiciților statului, numit potri- vit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împutemiciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de com- petența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împutemiciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împutemiciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți în- trețin relații de afaceri sau au interese contrare. Mem- brii consiliului împutemiciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Periodic, consiliul împutemiciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asu- pra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra în- tregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împu- terniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împutemiciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împutemiciților statului se va desființa, de drepț, la dată la care se va ține ședința de constituire a adunării, generale a acționarilor. Incompatibilitățile prevăzute în art. 17 alin. 4 se aplică și membrilor con- siliului împuterhiciților statului. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 17 Organizare Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 admi- nistratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de ac- ționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul: de ad- ministrație, adunarea generala a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fast condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societă- țile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împutemiciților statului, cu acordul Minis- terului Agriculturii și ĂlimentațieL Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Competența consiliului de administrație și de- semnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. , La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Pre- ședintele numește un secretar, fie dintre membrii con- siliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se sem- nează de persoana care a prezidat ședința, și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunareagene- rală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 15 vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societă- ții în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adună- rii generale a acționarilor. ARTICOLUL 18 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie); f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății ARTICOLUL 19 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri care tre- buie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profi- tului și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționa- rilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adună- rii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălca- rea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice for- mă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un sa- lariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 20 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie Ia 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății ARTICOLUL 21 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimen- tației. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 112 Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul societății comerciale. ARTICOLUL 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în cbndițiile le- gii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 23 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 24 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generala a acționarilor. Bene- ficiul impozabil se stabilește in condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se /face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 25 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va face numai cu aprObărea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de -înregistrare și publicitate cerute la înființarea, socie- tăților. ARTICOLUL 27 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hoțărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalu- lui sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 28 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 29 Litigii Litigiile societății cu persoane, fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România,. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale ARTICOLUL 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL-ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București — Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul ; Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial*, București, str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Prețul 8 lei Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 112/1991, conține 16 pagini.