MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul in — Nr. 107 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Vineri, 17 mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 293. — Hotărîre privind organizarea unor centre de calcul din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni . . 1—8 294. — Hotărîre privind înființarea unor societăți co- merciale pe acțiuni în domeniul proiectării și execuției metroului.......................................8—17 295. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Editura Lumea" — S.A. 17—23 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor centre de calcul din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, în- ființate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 *)—2.6 *). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comer- ciale pe acțiuni, centrele de calcul din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul centrelor de calcul care își înce- tează activitatea se preiau de către societățile comer- ciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și be- neficiază, timp de 3 luni, de diferența pînă la sala- riul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2.1—2.6 fac parte in- tegrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 20 aprilie 1991. Nr. 293. *) Anexele nr. 2.1—2.6 se comunică unităților interesate.' Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l, Nr. 107 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul social Sediul inițial N Denumirea Forma localitatea, structura ♦) Denumirea unităților / societății juridică județul Principalul obiect de activitate conform care își încetează ’ comerciale bilanțului la activitatea 31.12.1990 --- miL lei --- 0 1 2 3 4 5 6 L „Informati- Societate București, Producția, achiziționarea, a- 21,2 Centrul de calcul e- ca-Pipera“--- comercia- b-dul Di- daptarea și desfacerea de 20,24-1,7 lectronic al Centra- .S.A. lă pe ac- mitrie produse informatice și teh- lei industriale pen- țiuni Pompei nică de calcul ; activități de tru electronică și nr. 8, servicii informatice, activi- tehnică de calcul sector 2 tăți financiare, industriale, București comerciale legate direct sau indirect de obiectul de ac- tivitate ; marketing, import- export. 2. „Sigma- Societate București, Producția, achiziționarea, a- 20,3 Centrul de calcul fina" --- S.A. comercia- str. Popa daptarea și desfacerea de 19,54-2,3 electronic mecanică lă pe ac- Lazăr produse informatice și teh- fină București țiuni nr. 5---25, nică de calcul, activități de sector 2 servicii informatice, activi- tăți financiare, industriale, comerciale legate direct sau indirect de obiectul de ac- tivitate ; marketing, import- export; 3. „Infosis- Societate București, Producția, achiziționarea, a- 15,7 Centrul de calcul din tem“ --- S.A. comercia- șos. Mo- daptarea și desfacerea de 15,74-0,0 fosta Centrală a lă pe ac- rarilor produse informatice și teh- bumbacului Bucu- țiuni nr. 2, sec- nică de calcul; activități de rești tor 2. servicii informatice, acti- vități financiare, industriale, comerciale legate direct sau indirect de obiectul de acti- vitate ; marketing, import- export. 4. „Infomat“ Societate București, Producția^ achiziționarea, a- 36,1 Centrul de calcul al --- S.A. comercia- str. Ma- daptarea și desfacerea de 6,44-20,6 aprovizionării și re- lă pe ac- șina de produse informatice și teh- ciclării materialelor țiuni Pîine nică de calcul; activități de București nr. 49, servicii informatice ; activi- sector 2 tăți financiare, industriale, comerciale legate direct sau indirect de obiectul de ac- tivitate ; marketing, import- export. 5. „Cominf" Societate București, Producția, achiziționarea, a- 28,2 Centrul de calcul --- S.A. comercia- str. Mu- daptarea și desfacerea de 28,44-15,3 al Departamentului lă pe ac- reș nr. 4, produse informatice și teh- industriei construc- țiuni sector 1 tică de calcul; activități de țiilor de mașini servicii informatice ; acti- vități financiare, industriale, Comerciale legate direct sau indirect de obiectul de acti- vitate ; marketing, import- export; •J Mijloace fixe mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 107 3 0 1 2 3 4 5 6 6. „Siti“ --- Societate București, Producția, achiziționarea, a- 27,4 Centrul de calcul al S.A. comercia- str. Făgă- daptarea și desfacerea de 34,9+6,2 Departamentului in- lă pe ac- raș nr. 25, produse informatice și teh- dustriei lemnului țiuni sector 1 nică de calcul ; activități de servicii informatice ; activi* tăți financiare, industriale, comerciale legate direct sau indirect de obiectul de ac- tivitate ; marketing, import- export. ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ . . . CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „........................“ - S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societă- ții va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.“, de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „..............• “ S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea .... ...... strada . . •..........nr .... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potri- vit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale. ♦) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul în anexa nr. 1 la hotărîre. . ................“ — S.A. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este :............ CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de........ mii. lei, împărțit în..................................acțiuni nominative în va- loare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime sub- scrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ᵥ ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la se- diul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, conform legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea ge- nerală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valo- rii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari șau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul ya tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în-localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul *de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzute, de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ;z h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare ă îm- prumuturilor bancare! curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar^ acordat de societate ; î) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la ce-' siunea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului,- precum și la transformarea formei juridice ă societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de * administra- ție privind stadiul și perspectivele societății cu refe- rire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societa- tea. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază, potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetu- lui pe anul în curs? Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel* puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală ya fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dis- pozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicătă în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI partea l Nr. 107 5 în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de. zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar. la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinără este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați .dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desem- nează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării, Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit/ La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la Raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin. cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în regulamentul privind organizarea și funcționarea aces- tuia. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. .CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o pe- rioadă A de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit. în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatuluț predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societă- țile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus' de un pre- ședinte. Componența -consiliului de administrație și desem- narea membrilor .acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa aces- tuia, de unul din vicepreședinți desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară pre- zența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consi- liului de administrație și deciziile se iau cu majorita- tea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 107 tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, .societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.' Membrii consiliului de'administrație vor putea exer- cită orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor-care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de șo- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărî- rea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoa- rele atribuții.: a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; ' g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITALUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixîn- du-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital inte- gral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adr ministrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în eOmitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. îp perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală a^ge, de asemene#, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în con- dițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a bene- ficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatațe ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punc- tul său de vedere la propunerile de reducere a capi- talului social sau de modificare a statutului și obiec-» tului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani. consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 7 consideră necesar pentru alte situații, privind încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe- o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeșî; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoa- nele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate, CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de lege, Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societă- ților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății 2 — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; 3 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari vă fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30, Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea prâcedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu petsoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile’ născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit 16gii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Con- siliul împuterniciților statului se Organizează și func- ționează în conformitate, cu prevederile specifice de organizare și funcționare a acestuia. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în domeniul proiectării și execuției metroului Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri, se organizează și func- ționează conform statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1 *)—2.5 *). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își definitivează capitalul social pe baza reevaluării patri- moniului în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, întreprinderea „Metroul"-București se des- ființează, activul și pasivul acesteia fiind preluate de către societățile comerciale nou înființate potrivit pre- zentei hotărîri. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și benefi- ciază timp de trei luni de diîerența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Societățile comerciale nou înființate vor executa, în principal, toate lucrările necesare realizării rețelei de metrou. în acest sens, societatea comercială „Metroul" — S.A. va contracta, în baza documentați- ilor tehnico-economice aprobate, atîț cu titularul de investiție, cît și cu celelalte societăți comerciale și alți parteneri, execuția investiției, eșalonînd-o conform fondurilor alocate. Art. 6. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1—2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 20 aprilie 1991. Nr. 294. ♦) Anexele nr. 2.1—2.5 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 107 9 ANEXA Nr. 2 LISTA societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în domeniul proiectării și execuției metroului Valoarea capitalului social Denumirea --- mii. lei --- Nr. societății Obiectul de activitate Sediul din care : Unitatea economică crt. comerciale al societății comerciale principal a. Mijloace de stat care se pe acțiuni al societății fixe desființează mii. lei b. Mijloace circulante mii. lei 0 1 2 3 4 5 1. „Metroul" Execută, pe bază de contracte municipiul 43,6 *) întreprinderea ,,Metroul“ --- S.A. încheiate cu titularul de investi- București, a. 41,2 ♦) București ție, proiectarea, cercetarea, coor- str. Guten- b. 2,4 donarea lucrărilor și punerea în berg funcțiune a investițiilor privind nr. 3 bis, realizarea rețelei de metrou, pre- sector 5 cum și alte lucrări similare în țară și străinătate ; — efectuează studii pentru dez- voltarea rețelei de metrou, asi- gură elaborarea documentațiilor de fundamentare și obținerea, aprobărilor noilor investiții, pro- iectarea magistralelor de metrou și a utilajelor specifice, studii și proiecte de modernizare a rețelei existente, activitatea de Consul- ting pentru lucrări de specialitate și management ; — elaborează programul de des- fășurare a lucrărilor de metrou aprobate, angajarea acestora în calitate de contractant general cu agenți economici de specialitate, inclusiv prin organizarea de lici- tații ; — asigură documentația nece- sară eliberării amplasamentelor (demolări, devieri de rețele edi- litare etc.) ; — asigură contractarea, procura- rea și montarea utilajelor și echi- pamentelor tehnologice și a dotă- rilor necesare pentru funcționa- rea rețelelor de metrou ; — asigură asistența tehnică, e- fectuează supravegherea și diri- genția lucrărilor de construcții- montaj, recepția și probele teh- nologice pentru predarea obiecti- vului unității de exploatare ; — efectuează studii ale pieței in- terne și externe pentru participa- rea la licitații, pe plan intern și internațional, în vederea execu- ției de lucrări din domeniul său de activitate. *) Nu cuprinde investițiile în curs de realizare, neterminate și nepuse în funcțiune în valoare de 1.863,4 mii. lei. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 0 1 2 3 4 5 2. „Turigâl- Execută lucrări de construcții de municipiul 278,7 întreprinderea „Metroul" metroul" tuneluri și galerii de metrou, alte București, a. 195,1 București, Antrepriza ex- --- S.A. lucrări similare și prestează ser- b-dul Mihail b. 83,6 ploatare pentru lucrări vicii cu utilaje și mijloace de Kogălni- de construcții subterane transport pentru celelalte socie- ceanu nr. 42, tăți comerciale care concură la sector 5 construcția metroului, în țară și în străinătate. 3. „Comet“ Execută lucrări de construcții municipiul 29,0 întreprinderea; „Metroul" --- S.A. stații, depouri, galerii și alte lu- București, a. 12,3 București, Antrepriza de crări pentru metrou și prestează b-dul Mihail b. 16,7 construcții subterane servicii de specialitate în țară și Kogălni- străinătate. ceanu nr. 42, sector 5 4. „Foretis" Execută lucrări de foraje de de- municipiul 23,9 întreprinderea „Metroul" --- S.A. presionarea pînzei freatice, in- București, a. 20,1 București, Antrepriza ex- jecții de etanșare tuneluri, galerii b-dul Mihail b. 3,8 ploatare pentru lucrări și stații, ancorai e, piloți forați, Kogălni- de construcții subterane pereți mulați, fundații de mare ceanu nr. 42, și mică adîncime, montaje de sfector 5 utilaje, echipamente și instalații specifice la lucrări de metrou, în țară-și străinătate. 5. „Sopmet“ Execută prestări de servicii pri- municipiul 29,0 întreprinderea „Metroul" --- S.A. vind întreținerea și reparația u- București, a. 26,7 București, Antrepriza ex- tilajelor de construcții subterane, b-dul b. 2,3 ploatare pentru lucrări confecții metalice, reparații uti- Preciziei de construcții subterane laje de mică mecanizare, specifice nr. 36, lucrărilor de construcții, în țară sector 6 și străinătate. ANEXA Nr, 2 STATUTUL*) Societății comerciale „. . • — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este : Societatea comercială „ •................ • • .“-S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emariînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și nu- mărul de înregistrare în registrul comerțului. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „......................" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, str............. . . nr......., sector .... Se- diul societății poate fi schimbat în alt loc din Româ- nia, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități în țară și în străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului. *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute, în anexa nr. 1 la hotărîre. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 11 CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este construcția de tuneluri și galerii de metrou. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este ........ CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social inițial este fixat la suma de .... . mii. lei împărțit în ...... . acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari, din care ..... acțiuni în va- loare de...........mii lei prin participația Societății comerciale „Metroul" — S.A. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat la data constituirii Societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine; în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Societatea va emite și înmîna acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzînd : — denumirea și durata societății ; — data constituirii societății, numărul de înregis- trare la Camera de comerț și industrie și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea ; — capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămin- tele efectuate ; — avantajele acordate fondatorilor ; — denumirea (numele și prenumele), sediul (domi- ciliul), acționarului. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat, de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Majorarea capitalului social Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii a- dunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în numerar sau în natu- ră, sau din beneficiile cuvenite acționarilor. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desem- nați de către acționari. ARTICOLUL 10 Reducerea capitalului social Redi cerea capitalului se poate face pe baza hotărî- rii adunării generale a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. 'Deținerea acțiunii implică adeziunea la statut cu toa- te modificările suferite. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni, urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiu- nilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de dațorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cu- venite acestuia la lichidarea societății, efectuate în con- dițiile prezentului statut, ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, ca- re nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 12 Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face du- pă procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere al societății, care decide asupra activității aces- teia și asigură politica economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele a- tribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv supleanții, le stabilește re- munerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) numește directorul și adjuncții acestuia, le stabi- lește salarizarea, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorul este și președintele consiliului de adminis- trație. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administrație al societății ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiilor de cenzori ; e) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul de venituri și cheltuieli al societății ; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordarea de garanții ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor; j) hotărăște cu plivire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum și lichidarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pri- cinuită societății ; n) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- țională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecțiaₓ mediului, relațiile cu cliențîi ; o) hotărăște în orice alte probleme privind societa- tea. ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de președintele consiliului de admi- nistrație^sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza îm- puternicirii date de președinte. Adunările generale ordinațe au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea'bilanțului și a con- tului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe a- nul în curs. Adunările generale extraordinare șe convoacă, la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut. Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și în- tr-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită ă tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în se- diul societății sau în alt loc, din aceeași localitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 13 ARTICOLUL 16 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capita- lul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin ,1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnea- ză, dintre acționari, doi secretari, care să facă prezența acționarilor la ședință și să întocmească procesul-ver- bal al adunării generale. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului. ARTICOLUL 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi, a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pen- tru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 18 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență : — reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publi- ce, Transporturilor și Amenajării Teritoriului ; — reprezentantul Ministerului Finanțelor ; — ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specia- liști în domeniul de activitate al societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă ho- tărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de com- petența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau să parti- cipe la societăți comerciale cu care respectivele socie- tăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. De asemenea, nu pot face parte din consiliul împu- terniciților statului, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, dela- pidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990. Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și A- menajării Teritoriului un raport asupra activității des- fășurate de societatea comercială și un program de ac- tivitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împu- terniciților statului poate atrage în activitatea de anali- ză, consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului își încetează acti- vitatea la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, în cazul în care so- cietatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generală a acționarilor vor fi re- prezentate de ministerul de resort. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 107 CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 11 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loe vacant în consiliul de adminis- trație adunarea generală a acționarilor alege un nou ad- ministrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală va alege ca nou administrator o persoa- nă indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a ră- mas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile co- merciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persone fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministe- rului de resort. Consiliul de administrație este condus de un preșe- dinte care este directorul societății comerciale, în care calitate conduce și comitetul de direcție. în lipsa pre- ședintelui, consiliul este condus de unul din vicepreșe- dinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara a- cestuia. La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, 3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună, și ori de cîte ori este necesar, iar comi- tetul de direcție cel puțin o dată pe săptămîna. Convocările pentru întrunirile consiliului de admi- nistrație vor fi făcute în timp util și vor cuprinde or- dinea de zi, neputîndu-se lua nici o decizie în afara ei, decît în caz de urgență și cu condiția ratificării ei în ședința următoare și de către membrii absenți. La ședințele consiliului de administrație vor fi con- vocați și cenzorii. Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de adminis- trație, este necesară prezența personală a cel puțin ju- mătate plus 1 din membri, iar deciziile se iau cu ma- joritatea absolută a membrilor prezenți. La fiecare ședință, se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal se scrie într-un registru sigilat și pa- rafat de președintele consiliului de administrație. Pro- cesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia sînt, in- dividual sau solidar, după caz, răspunzători față de so- cietate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor, iar în perioada cît sta- tul este acționar unic, prin hotărîrea consiliului împu- terniciților statului. ARTICOLUL 20 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are următoarele atribuții 2 a) angajează și concediază personalul cu funcții de conducere ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile societă- ții pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți care depă- șesc suma de 5.000 mii lei ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de 10.000 mii lei; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 107 15 g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depășește suma de 10.000 mii lei ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 45 zile de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, raportul cu privire la activitatea socie- tății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul pre- cedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 21 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din a- tribuțiile sale unui comitet de direcție compus din mem- brii aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele societății îndeplinește și funcția de di- rector general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății și a- ducînd la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin de- legație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 22 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acțio- narilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie aso- ciați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. Adunarea generală poate numi de asemenea, cen- zori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cen- zorii titulari care vor acționa conform legii. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii se stabilesc de Ministerul Finanțelor. Pentru a putea exercita dreptul la control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patri- moniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează e- xactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra contu- rilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modi- ficarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului socie- tății. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% timp de 2 ani con- secutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adună- rii generale a acționarilor. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cen- zori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează și cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, putînd fi realeși, iar prima comisie este compusă din 3 membri. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 23 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul e- xercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 24 Personalul societății Membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau directorul general al societății co- merciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 107 16 în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație sau de directorul societății comerciale. In perioada cît statul este acționar unic, nivelul sa- lariilor'se stabilește și poate fi modificat de către con- siliul împuterniciților statului,’ în condițiile prevăzute de lege. ARTICOLUL 25 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le- gii, modul de amortizare a fondurilor fixe. La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele : — amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe, se include în prețul de cost al producției și al pres- tărilor de servicii și se utilizează pentru înlocuirea mij- loacelor fixe și alte nevoi ale * soci etății ; — prin valoarea de achiziție ă fondurilor fixe se în- țelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor chel- tuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix ; — amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe. ARTICOLUL 26 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor execută pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, în anul în care au fost execu- tate sau, eșalonat, pe mai mulți ani. ARTICOLUL 27 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea comercială va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elabo- rate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 28 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul apro- bat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul im- pozabil se stabilește ca diferență înt^e suma totala â veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pen- tru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de 5% din totalul beneficiului prevăzut îix bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge 20%’ din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării investițiilor proprii, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț, se scad impozitul legal, precum și sumele pentru alte nevoi ale societății,’ rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repar- tizează între aceștia, proporțional tu aportul la capita- lul social. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în tel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acționa- rilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor *va analiza cauzele și va hotărî în conse- cință. Suportarea pierderilor de către acționar se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalu- lui subscris. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice. Dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii ARTICOLUL 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționari- lor și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de în- registrare și publicitate cerute la înființarea societăți- lor. ARTICOLUL 30 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale a acționarilor ; — falimentul ; • — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce /S-a consumat fondul de rezervă, dacă, adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămașă; — numărul de acționari va fi redus sub 5 pe o pe- rioadă de timp mai lungă de 6 luni; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 17 — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 31 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartizarea patri- moniului se va face după procedura prevăzută de lege. ARTICOLUL 32 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile personalului român angajat de societate, ivi- te în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformita- te cu legislația română. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 33 Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispozițiile legale, referitoare la societăți- le comerciale. ARTICOLUL 34 Societatea comercială, prin acțiunile întreprinse, va acționa să evite la ajungerea în stare de faliment, prin măsuri concrete de prevenire. GUVERNUL ROMÂNIEI hotărîre privind înființarea Societății comerciale „Editura Lumea“ — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Edi- tura Lumca“ — S.A., persoană juridică, cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1, Corp B, et. 1, prin preluarea activului și pasivului săptămînalului de politică externă „Lumea azi“. Valoarea capitalului social inițial al Societății comer- ciale „Editura Lumea“ — S.A. este de 3.705.000 lei. Capitalul social al societății se va definitiva pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 3. — Societatea își desfășoară activitatea po- trivit statutului din anexă. în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului. Art. 4. — pₑ data constituirii Societății comerciale „Editura Lumea“ — S.A., întreprinderea de stat „Lu- mea azi“ își încetează activitatea. Art. 5. — Personalul trecut de la întreprinderea de stat „Lumea azi“ la Societatea comercială „Editura Lu- mea“ — S.A. se consideră transferat în interesul servi- ciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 6. — în perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile ministerului de resort vor fi îndepli- nite de Ministerul Afacerilor Externe. Art. 7. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. București, 20 aprilie 1991. Nr. 295. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN 18 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 ANEXA STATUT UD Societății comerciale „Editura Lumea" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Edi- tura Lumea" — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile e- manînd de la societate, denumirea societății va fi pre- cedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Editura Lumea" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, București, Piața Presei Libere nr. 1, corp B, etaj 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este : a) Realizarea, editarea, tipărirea și administrarea de: — publicații (revista „Lumea", săptămînal indepen- dent de politică externă, colecția „Biblioteca Lumea", „Almanahul Lumea") ; — cărți, afișe, pliante, prospecte, cărți poștale, ilus- trate, calendare, agende, imprimate diverse etc. ; — ambalaje de prezentare și transport din hîrtie și carton; — produse papetare : dosare, plicuri; — obiecte publicitare. b) ^Comercializarea în țară și străinătate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate. c) Proiectare, Consulting, service, implementare în domeniile : — publicitate internă și externă ; — coparticipări cu firme din țară și străinătate pen- tru acțiuni de realizare, editare, tipărire, desfacere de produse poligrafice și publicitate. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 3.705 mii lei, împărțit în 370 acțiuni nomi- native, în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Ca- pitalul social inițial se compune din : mijloace fixe în valoare de 75 mii lei și mijloace circulante în valoare de 3.630 mii lei. Capitalul social inițial este deținut integral de stat, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statu- lui către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor fi nominale și vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidehța acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație; registrul se păstrează la se- diul societății sub îngrijirea consiliului de administra- ție. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin e- miterea de noi acțiuni reprezentînd aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționari- lor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 19 ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărî- rii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată comisiei de cenzori de către consiliul de admi- nistrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asu- pra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor șLde a parti- cipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiuni- lor ce le-au subscris. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate/care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fie- care acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau către terți se face în condițiile și cu proce- dura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va pu- tea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere a societății, care decide asupra activității aces- teia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele a- tribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege ‘ membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; c) numește directorul, redactorul șef, redactorii șefi adjuncți, secretarul general de redacție, șefii de secții, departamente, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bu- . getul societății ; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, ho- tărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și -servi- _ ciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competi- tive ; f) hotărăște cu privire la contractare de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condi- țiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, a- probă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de ad- ministrație ; asupra salariilor și primelor directorului, redactorului șef, redactorilor șefi adjuncți, secretaru- lui general de redacție, șefilor de secții, departamente ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului,’ redactorului șef, redactorilor șefi adjuncți, secretarului general de redacție, șefilor de secții, departamente ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența să potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 14 Felurile adunării Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)—g) și m)—o), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-*-!) și o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 20 ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoâcă de președintele con- , siliului de administrație sau de unu] dintre administra- tori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin, o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea.programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare șe convoacă potri- vit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile pre- văzute de lege. Administratorii sînt obligați să convoa- ce adunarea la cererea acționarilor, reprezentînd 1/10 din capitalul social. în condițiile legii, adunarea se con- voacă și la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problerhelor care vor face obiectul dezbaterilor a- dunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor șe întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoa- re la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 16 Prezidarea lucrărilor adunării Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte. Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi se-' cretari care vor face prezența la adunarea generală a acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. articolul 17 Condiții de validitate Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel pu- țin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este.constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare -dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituita ia hotărîri cu votul acționarilor ce dețin capitalul pre- - văzut de lege. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 18 Consiliul împuterniciților statului In perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii prin ordin al Ministerului Afacerilor Ex- terne, pînă la crearea condițiilor de constituire a adu- nării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este format din 7 persoane, astfel: — 1 reprezentant al Ministerului Afacerilor Externe ; — 1 reprezentant al Ministerului Finanțelor ; — 1 reprezentant al Ministerului Resurselor și In- dustriei ; — 1 reprezentant al Ministerului Comerțului și Tu- rismului ; — 3 specialiști din domeniul de activitate al socie- tății. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau-instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obli- gațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau din consi- lii ale unor societăți comerciale care întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiu- ne frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiuni prevăzute de lege pentru societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Afacerilor Externe un raport asupra acti- vității desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împu- terniciților statului poate atrage în activitatea de ana- liză consilieri sau consultanți din diferite sectoare. Ac- tivitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă ho- tărăște în probleme de competența adunării generale MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 107 21 ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de compe- tența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului benefi- ciază de o indemnizație în condițiile ce se vor stabili prin hotărîre a Guvernului. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acționa- rilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 5 persoane, alese de aduna- rea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statu- lui către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministe- rului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul to- tal al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de se- cretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din a- tribuțiile sale unui, comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ra], calitate în care conduce și comitetul de direcție, a- sigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la în- deplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliu- lui de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societă- ții în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și directorul, răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. ARTICOLUL 20 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalu- lui societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de* zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul ur- mător ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea cu- rentă a activității. CAPITOLUL VI Controlul societății ARTICOLUL 21 Controlul gestiunii Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită, în condițiile legii, de adu- narea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atiția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. ARTICOLUL 22 Prezentarea ele date Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patri- moniului, a beneficiilor și a pierderilor. 22 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 107 ARTICOLUL 23 Atribuțiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului fihanciar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 24 Mod de lucru Comisia de cenzori se întrunește* la sediul societății și ia "decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adună- rii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a di- minuat cu mai mult de 10%, dacă adunarea generală nu a fost convocată de consiliul de administrație. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 25 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 26 Contabilitatea Societatea, prin intermediul unei întreprinderi spe- cializate în administrare de publicații, întreprindere cu care societatea încheie contract, va ține evidența con- tabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodo- logice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Mo- nitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 27 Beneficiul Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul apro- bat de adunarea generală a‘acționarilor. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și vă'hotărî în con- secință. ARTICOLUL 28 Salarizarea ■ Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de, către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 30 Transformarea societății Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraor- dinare a acționarilor. Noua societate va îndeplini formalitățile de înregis- trare și publicitate qerute de lege la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 31 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 107 23 — pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completa- rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni ; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 33 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 32 ARTICOLUL 34 Lichidarea societății Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. Dispoziții finale Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate șl difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.T7.02. I g-g | Tiparul : Combinatul poligrafic București r Atelierul „Monitorul Oficial", București, Prețul 12 lei » ' * I str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea l, nr. 107/1991, conține 24 de pagini.