MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 105 CARTEA I LEGI. DECRETE. HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Miercuri, lo mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 241. — Hotărîre privind înființarea de societăți comer- ciale pe acțiuni în domeniul cercetării-proiectării de aviație . ... . . 1—3 242. — Hotărîre privind înființarea de societăți comer- ciale pe acțiuni în domeniul industriei de aviație 3—11 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul cercetării-proiectării de aviație Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. (poz. 1—8). Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, prevă- zute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, se vor orga- niza și vor funcționa în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1—2.8). Art. 3. — Capitalul social inițial al Societății co- merciale „Orcas“ — S.A. este de 199,2 milioane lei, format din elemente de activ și pasiv preluate de la Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnolo- gică pentru aviație — Bucutești, care se desființează. Art. 4. — Pentru realizarea cointeresării societăților comerciale pe acțiuni în domeniul de activitate, acestea schimbă între ele acțiuni, în conformitate cu specifica- țiile din propriile statute (anexele nr. 2.2—2.8) și din anexele nr. 3.1—3.8. Art. 5. — Pentru realizarea cointeresării în dome- niul specific de activitate, Societatea comercială „Orcas“ — S.A. schimbă acțiuni cu societățile comer- ciale înființate în domeniul industriei de aviație, con- form statutului propriu (anexa nr. 2.1) și anexei nr. 3.9. Art. 6. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patri- moniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 7. — Pe data înființării societăților comerciale potrivit prezentei hotărîri, Institutul de cercetare știin- țifică și inginerie tehnologică pentru aviație își înce- tează activitatea. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și bene- ficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare_mai mici. Art. 8. — Anexele nr. 1, 2, 2,1—2.8, 3.1—3.9, fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 241. NOTĂ: Anexele nr. 2.1—2.8 și 3.1—3.9 la Hotărîrea Guvernului nr. 241/1991, precum șî anexele nr. 2.1—2.13 și 3.1—3.13 la Hotărîrea Guvernului nr. 242/1991, se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societății de strategie și al celorlalte societăți din holding este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 105 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale înființate în baza Legii nr. 15/1990 Sediul Capitalul social * Nr Denumirea inițial w Denumirea unităților crț societății Forma Localitatea, Obiectul principal de activitate structura *) care își încetează comerciale juridică județul conform bilan- activitatea țului la 30.12.199i 0 (mii. lei) 1 2 3 4 5 6 7 1. „Orcas“ Societate București, Elaborarea strategiei și a 199,2 Institutul de cerce- --- S.A. comercială b-dul politicii generale în ansam- (177+28,2) tare științifică și in- pe acțiuni Păcii blu, în domeniul cercetării- ginerie tehnologică nr. 220, proiectării de aviație, exclu- pentru aviație Bucu- sector 6 siv pentru motoare și mate- rești riale specifice și alte activi- tăți prevăzute de statut 2. „Cpca“ Societate Craiova, Realizarea și comercializarea 5,1 Secția XO a Institu- --- S.A. comercială str. Aero- în țară și străinătate de stu- (5,1+1,8) tului de cercetare pe acțiuni portului dii, cercetări, proiecte teh- științifică și ingine- nr. 1, nice, echipamente specifice, rie tehnologică pen- județul prestări servicii și asistență tru aviație Bucu- Dolj tehnică în domeniul aeronau- rești tic 3. „Imfdz“ Societate București, Realizarea și comercializarea 203,7 Secțiile E 9 și M 4 --- S.A. comercială b-dul în țară și străinătate a acti- (203,5+3,7) din cadrul Institutu- pe acțiuni Păcii vităților deț cercetare și pro- lui de cercetare ști- nr. 220, iectare în domeniul con- ințifică și inginerie sector 6 strucțiilor aeronautice, inclu- tehnologică pentru siv servicii și asistență teh- aviație București nică, Consulting, engine- ering ; încercări experimen- tale de aerodinamică, meca- nica fluidelor și dinamica zborului 4. „Dedal" Societate București, Producerea și comercializa- 95,3 Secția producție mo-; --- S.A. comercială b-dul rea de echipamente, agre- (85,7+17,5) dele funcționale, a-; pe acțiuni Păcii gate, modele funcționale, gregate și echipa- nr. 220, prototipuri, standuri pentru mente de aeronave sector 6 încercări echipamente me- din cadrul Institutu- cano-hidraulice, utilaje de lui de cercetare ști- laborator pentru încercări ințifică și inginerie tribologice și alte activități tehnologică pentru prevăzute în statut aviație București 5. „Inav“ Societate București, Realizarea și comercializarea 56,7 Institutul de cerce- --- S.A. comercială b-dul în țară și străinătate a acti- (48,7+16,8) tare științifică și in- pe acțiuni Ficusului vității de cercetare-dezvol- ginerie tehnologică nr. 44---A, tare și proiectare de produse pentru aviație Bucu- sector 1 complete, sisteme, subsiste- rești me componente destinate aeronauticii 6. „Straero" Societate București, Realizarea și comercializarea 38,2 Secțiile BO ale Insti- --- S.A. comercială b-dul în țară și străinătate a acti- (37,4+4,6) tutului de cercetare pe acțiuni Păcii vităților de studii, cercetare, științifică și ingine- nr. 220, avizate tehnico-științifică, a- rie tehnologică pen- sector 6 nalize teoretice și experi- tru aviație Bucu- mentale în domeniul struc- rești turilor aeronauticii^ certifi- carea, omologarea din punct de vedere al rezistenței structurilor de, aeronave și alte activități prevăzute de statut ♦) Mijloace fixe 4“ mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr, 105 3 1 2 3 4 5 6 7 .,Elarom“ Societate București, Realizarea și comercializarea 16,1 Laboratorul de elec- --- S.A. comercială b-dul în țară și străinătate a acti- (9,94-7,5) tronică și automati- pe acțiuni Păcii vității de cercetare-proiec- zare din cadrul In- nr. 220, tare și execuție de echipa- stitutului de cerceta- sector 6 mente electronice, electrice re științifică și ingi- și automatizare pentru avia- nerie tehnologică ție pentru aviație Bucu- rești 8. „Simul- Societate București, Realizarea și comercializarea 190,7 Centrul de simula- tec“ --- comercială Platforma în țară și străinătate a acti- (181,44- toare din cadrul s.a: pe acțiuni Măgurele vităților de cercetare și pro- 20,6) Institutului de cerce- iectare, producție, exploatare tare științifică și in- și instruire în domeniul si- ginerie tehnologică mulatoarelor de zbor pentru pentru aviație Bucu- uz militar și civil rești GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul industriei de aviație Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 (poz. 1—8). Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, prevă- zute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăți prevăzut în anexele nr. 2 (2.1—2.8). Art. 3. — Capitalul social inițial al Societății comer- ciale „Iarom“ — S.A, este de 7,5 milioane lei, format din elemente de activ și pasiv preluate de la Departa- mentul industriei construcțiilor de mașini, ca urmare a redistribuirii patrimoniului fostului Centru național al industriei aeronautice române, care s-a desființat. Statutele societăților comerciale înființate, potrivit hotărîrilor Guvernului nr. 1200/12.11.1990 (anexa nr. 1, poz. 109) și nr. 1213/20.11.1990 (anexa nr. 1, poz. 14, 15 și 114), se corectează conform anexelor nr. 2 (2.10—2.13). Art. 4. — Pentru realizarea cointeresării societăți- lor comerciale pe acțiuni în domeniul specific de ac- tivitate, acestea schimbă între ele acțiuni în conformi- tate cu specificațiile din propriile statute (anexele nr. 2.2-^-2.13) și din anexele nr. 3.1—3.13. Art. 5. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Ari. 6» — Pe data înființării societăților comerciale, potrivit prezentei hotărîri, unitățile economice de stat prevăzute în coloana 7 din anexa nr. 1 (poz. 2—8) își încetează activitatea. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici, Art. 7. — Anexele nr. 1, 2 (2.1—2,13), 3.1—3.13 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 242. NOTĂ : Anexele nr. 2.1—2.8 și 3.1—3.9 la Hotărîrea Guvernului nr. 241/1991, precum și anexele nr, 2.1—2.13 și 3.1—3.13 la Hotărîrea Guvernului nr. 242/1991, se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societății de strategie și al celorlalte societăți din holding este cuprins în anexa nr. 2. 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 105 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale înființate în baza Legii nr. 15/1990 Sediul Capitalul social Denumirea inițial Denumirea unităților Nr. societății Forma Localitatea, Obiectul principal de activitate structura *) care își încetează crt comerciale juridică județul conform bilan- activitatea țului la 30.12.1990 (mii. lei) 1 2 3 4 5 6 7 1. „Iarom“ Societate București, Elaborarea strategiei și a 7,5____ --- S.A. comercială b-dul politicii generale în ansam- (0,3+7,8) pe acțiuni Aerogării blu, în domeniul cercetării, nr. 39, proiectării, producției și co- sector 1 mercializării produselor din industria de aviație, inclu- siv servicii și asistență teh- nică în țară și străinătate și alte activități prevăzute în statut 2. „Metav“ Societâte București, Cercetarea, proiectarea, pro- 1809,5 întreprinderea me- --- S.A. comercială str. ducerea și comercializarea în (1404+ talurgică română pe acțiuni Zăpada țâră și străinătate de piese 367) pentru aviație Bucu- Mieilor turnate și forjate din aliaje rești nr. 16---18, de aluminiu, magneziu, tit^n, sector 1 precum și de roți' și sisteme de frînă pentru aeronave 3. „Aero- Societate Bacău, Cercetarea, proiectarea, pro- 1605,4 întreprinderea de a- stat “ --- comercială str. ducerea și comercializarea în (1237+ vioane Bacău S.A. pe acțiuni Condorilor țară șL străinătate a avioane- 1726) nr. 9, lor militare și de antrena- județul ment, motoarelor și reduc- Bacău toarelor pentru avioane ușoare și elicoptere, echi- pamentelor hidropneumatice și electronice pentru aviație ; reparații ale tehnicii militare de aviație 4. „Centrul Societate Craiova, Prestări de servicii în dome- 318,2 Centrul de încercări de încer- comercială str. niul testării la sol și în zbor (313,2+ al industriei aerona- cări în pe acțiuni Aeropor- pentru aeronave civile și .4,9) utice române Cra- zbor" tului militare prototip sau moder- iova --- S.A. nr. 1, nizate, echipamente de bord, județul recepții la sol și în zbor Dolj 5. „Avioane" Societate Craiova, Producerea și comercializa- 1075,6 întreprinderea de a- - S.A. comercială str. rea în țară și străinătate a (402,9+ vioane Craiova pe acțiuni Aeropor- avioanelor, componentelor și 2831) tului subansamblelor, inclusiv nr. 1, servicii și asistență tehnică județul Dolj 6. „Comoti" Societate București, Realizarea și comercializarea 220,6 Institutul de cerce- --- S.A. comercială b-dul în țară și străinătate a acti- (218+51,7) tare și proiectare pe acțiuni Păcii vităților de cercetare-pro- pentru motoare de nr. 220, iectare în domeniile motoa- aviație București sector 6 relor de aviație, termoener- geticii, motoarelor cu turbi- nă, agregatelor, altor părți și sisteme componente ale teh- nicii și “tehnologiei de avia- ție ♦) Mijloace fixe mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 105 5 1 2 3 4 5 6 7 7. „ Ierna v‘e Societate București, Realizarea și comercializarea 16,9 Institutul de cerce- --- S.A. comercială str. în țară și străinătate a acti- (16,8+1,9) tare materiale pen- pe, acțiuni Ficusului vităților de cercetare a ma- tru aviație Bucu- nr. 44, terialelor specifice de avia- rești sector 1 ție ; microproducția și rea- lizarea de repere pentru a- viație și terți din aceste ma- teriale 8. „Aeroq“ Societate București, Certificarea produselor și 1,0 Direcția de control --- S.A. comercială b-dul serviciilor aeronautice ; a- (0,05+1,8) industrial pentru a- pe acțiuni Aerogării testarea sistemelor calității sigurarea calității nr. 39, ale agenților economici ai produselor aeronau- sector 1 industriei aeronautice și fur- tice București nizorilor acesteia ; atestarea personalului AQ/CTC din u- nitățile industriei aeronau- tice 9. „Orcas“ Societate București, Elaborarea strategiei și a 199,2 --- S.A. *) comercială b-dul politicii generale în ansam- (177+28,2) pe acțiuni Păcii blu, în domeniul cercetării- nr. 220, proieetării de aviație, exclu- sector 6 siv pentru motoare și ma- teriale specifice 10. „Turbo- Societate București, Producerea și comercializa- 4646,4 meca- comercială b-dul rea în țară și străinătate a (2246,5+ nica“ pe acțiuni Păcii motoarelor de aviație și an- 2805,2) --- S.A. nr. 244---A, samblelor mecanice, confec- sector 6 ționarea pieselor, montaj ge- neral, standuri de probă și controlul activității de re- parații 11. „Iar“ Societate Brașov, Proiectarea, producerea, re- 1916,6 --- S.A. comercială str. parația și comercializarea în (740,5+ pe acțiuni Aeropor- țară și străinătate de aero- 1733,7) tului nave, echipamente și piese nr. 1, de schimb pentru aeronave Ghimbav, județul Brașov 12. „Roma- Societate București, Producerea și comercializa- 903,2 ero“ --- comercială b-dul rea produselor aeronauticii, (2013,7+ S.A. pe acțiuni Ficusului repararea tehnicii de aviație 2742,2) nr. 44, cu destinație civilă și mili- sector 1 tară și realizarea altor pro- duse diverse 13. „Aeroteh“ Societate București, Producerea și comercializa- 154,9 --- S.A. comercială b-dul rea în țară și străinătate a (129,9+ pe acțiuni Păcii echipamentelor pentru aero- 102,3) nr. 244, nave și motoarelor de avia- sector 6 ție *) Societate comercială pe acțiuni înființată prin Hotărîrea Guvernului nr, 241/1991. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 105 ANEXA Nr.2 S T A T U T U L *) Societății comerciale ,y.........— S.A. CAPITOLUL I CAPITOLUL III Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „...............- S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emănînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de Cuvintele „societate pe acțiuni* sau inițialele „S.A/⁴, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „. . . . . . . .“ — S.A. este per- soană juridică .română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ...... strada ...... nr. . . . ., județul..............Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din Rbmânia, pe baza hotărîrii adunării generale a acționa- rilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este producerea și comercializarea în țară și străinătate de studii, cercetări, avize științi- fice, expertize, atestări de calitate, asistență tehnică și alte servicii conexe în domeniul mecanicii fluide și di- namicii zborului. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății comerciale „ₓ . . .“ — S.A. este :......................................... Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social A. Pentru societatea de strategie Capitalul social inițial ăl Societății comerciale „. . . . . ⁴⁴ — S.A. este fixat la.......lei, împărțit în . . . acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Societatea comercială „.........⁴⁴ — S.A. deține pentru stat acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare de la societățile comerciale, după cum urmează : — de la „. . . . : S.A. .... acțiuni, reprezen- tînd........lei; — de la „. . . . — S.A........acțiuni, reprezen- tînd........lei ; • — de la „......⁴⁴ — S.A. . . acțiuni, reprezen- tînd........lei ; ’ — de la „......⁴⁴ — S.A. ... . acțiuni, reprezen- tînd........lei ; —...........de la „. . . . .“ — S.A.acțiuni, reprezen- tînd lei ; — de la — S.A. .... acțiuni, reprezen- tînd ..... lei ; — de la „. . . , .“ — S.A. .... acțiuni, reprezen- tînd ..... lei; — de la „...........⁴⁴ — S.A. .... acțiuni, reprezen- tînd........lei ; — de la ........“ — S.A......acțiuni, reprezen- tînd ..... lei; — de la „.......“ — S.A......acțiuni, reprezen- tînd........lei ; — de la .......⁴⁴ — S.A......acțiuni, reprezen- tînd........lei ; — de la „...........⁴⁴ — S.A. .... acțiuni, reprezen- tînd ..... lei. B. Pentru societățile din holding Capitalul social inițial este fixat la suma de .... lei împărțit în ... . acțiuni nominative în valoare nomi- nală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de ac- ♦) Denumirea, sediul, obiectul de activitate șî capitalul anexele nr. 1 la hotărîrile Guvernului nr. 241/1991 și nr. social pentru fiecarte societate în narte sînt cele prevăzute în 242/1991. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 105 7 ționari, din care . . . . acțiuni reprezentînd.lei, deținute de Societatea comercială „................“ — S.A. pentru stat. Din capitalul social inițial, Societatea comercială ........“ — S.A. schimbă acțiuni cu celelalte societăți comerciale, după cum urmează : — cu „......“ — S.A. .... acțiuni ; — cu „......“ — S.A. .... acțiuni ; — cu „.....<⁽ — S.A......acțiuni ; — cu „......“ — S.A......acțiuni ; — cu „. . . . — S.A. .... acțiuni ; — cu „.............“ — S.A. .... acțiuni. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în între- gime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliu- lui de administrație, care se păstrează la sediul socie- tății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea ge- nerală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentu- lui statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drep- turi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează ac- țiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adu- narea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în* cel puțin 2 ziare de largă circu- lație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, directorului general, a membri- lor comitetului de direcție și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 10Ș 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății eu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază, potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație, sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, lâ cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-M diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală Va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut/ cu cel puțin 15 zile înainte de data stabi- lită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății, sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adu- nării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită Valabil șp poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, "dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîinî. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 7 administratori,' aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant! Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care' MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 105 9 este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expi- rarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul .mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în Jimitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de socie- tate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega b parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de admi- nistrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 105 10 Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care'vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a porto- foliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra con- turilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară â acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație» în cazul îh care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% thnp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră ne- cesar pentru alte situații, privind încălcarea dispoziți- ilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioa- dă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cen- zorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4 precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice for- mă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un sa- lariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada Cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul ’ personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale: Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de fealarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidei^a contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, vâ în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acționa- rilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele si va hotărî în conse- cință. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 105 11 Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționari- lor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor’durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor consta- tă că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduzlei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. p— Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul ..Monitorul Oficial*. București, Prețul fi lei | 40.816 str. Jiului nr. 163. telefon 68.55.58. J Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 105/1991, conține 12 pagini.