MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 103 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Marți, 14 mai 1991 Nr. SUMAR Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 272. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale pe acțiuni „Știință & Tehnică“ — S.A. . . 1— 8 276. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale pe acțiuni „Sicomex" — S.A. • • • • • 8—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Știință & Tehnică" — S.A. Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică" — S.A., persoană ju- ridică, cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1, prin preluarea activului și pasivului de la redacția revistelor „Știință și Tehnică", „Mo- delism", „Infoclub" și Colecția de povestiri științi- fico-fantastice „Anticipația", care se desființează. Art. 2. — Societatea comercială pe acțiuni „Știință & Tehnică" va funcționa cu capital integral de stat. Capitalul social inițial al societății, stabilit pe bază de bilanț la 31 decembrie 1990, este de 1.027,3 mii lei, din care : — fonduri fixe în valoare de 760,3 mii lei ; — fonduri circulante în valoare de 267,0 mii lei. Capitalul social se va definitiva după evaluarea pa- trimoniului conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990. Art. 3. — Societatea comercială pe acțiuni „Ști- ință & Tehnică" — S.A. își va desfășura întreaga activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial ro- mân, cu excepțiile prevăzute de lege ; contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementă- rile stabilite de Guvern. Art. 4. — Obiectul de activitate al societății este cel prevăzut în statutul anexat. Art. 5. — Personalul care trece la Societatea co- mercială „Știință & Tehnică" — S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp, de trei luni, de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 6. — Atribuțiile ministerului de resort prevă- zute de Legea nr. 31/1990 vor fi exercitate de Mi- nisterul Învățămîntului și Științei. Art. 7. — Anexa face parte integrantă din pre- zenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 aprilie 1991. Nr. 272. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 103 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni „Știință & Tehnică* — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății comerciale este „Știința & Tehnică" — S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social, nu- mărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comerciala pe acțiuni „Știință & Teh- nică" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sector 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a ac- ționarilor, potrivit legii. ARTICOLUL 4 Durată societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății îl constituie : — cultivarea prin forme editoriale specifice la toate categoriile socio-profesionale și de vîrstă a in- teresului pentru descoperirile științifice și realizările tehnologice din țară și străinătate ; — stimularea valorificării în societate, prin inter- mediul creației științifice și tehnice, a cunoștințelor acumulate atît pe plan profesional cît și personal; — formarea deprinderilor intelectuale pentru asi- milarea sistematică a cunoștințelor științifice și teh- nice în cadrul instituționalizat sau în afara acestuia ; — formarea unor deprinderi practice de natură științifică și tehnică stimulativă pentru valorificarea utilă a timpului liber. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății Obiectul de activitate al societății constă în : — editarea unor publicații (reviste, ziare etc.) pe- riodice de cultură științifică și tehnică, precum și alte tipărituri cu caracter neperiodic (cărți, broșuri, pliante, postere, cataloage documentare etc) de natură știin- țifică și tehnică ; — coeditarea, împreună cu alte instituții publice sau particulare, asociații profesionale internaționale, naționale sau iriterjudețene a unor publicații perio- dice, neperiodice, precum și alte tipărituri cu carac- ter științific și tehnic ; — asigurarea tuturor condițiilor tehnico-economice, de apariție și difuzare a publicațiilor proprii sau coedi- tate, precum și administrarea acestora pe bază de con- tracte ; — asigurarea cu publicitate și reclamă a tuturor publicațiilor ; — investiri de capital pentru realizarea de obiec- tive cultural-științifice, magazine, puncte de desfacere a presei și literaturii tehnico-științifice etc. ; — finanțarea de apariții de noi ziare și publicații tehnico-științifice cu caracter mixt sau privat în cooperare cu parteneri din țară și străinătate ; — efectuarea de export presă în valută .converti- bilă ; — realizarea de prestații specifice presei, activități de editare, reclamă și publicitate prin publicații pro- prii exportate sau pentru investitori străini ; — organizarea și finanțarea de manifestări cultu- ral-științifice, expoziții cu caracter tehnico-științific în cooperare cu fundații, firme românești sau străine ; — culegerea de mică și mare reclamă comercială din țară și din străinătate. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial fixat pe baza datelor de bi- lanț este de 1.027,3 mii lei și se compune din : mij- loace fixe în valoare de 760,3 mii lei, mijloace circu- lante în valoare de 267,0 mii lei. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 103 Capitalul social, în întregime subscris de statul ro- mân și vărsat în întregime la data constituirii socie- tății, este împărțit în 205 acțiuni nominative în va- loare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, în calitate de acționar unic pînă la trans- miterea acțiunilor, în condițiile legii, din proprietatea statului către terțe persoane fizice ori juridice, ro- mâne sau străine. Capitalul social va fi definitivat în termen de 30 de zile de la adoptarea hotărîrii de înființare a societă- ții, în conformitate cu prevederile Hotărîrii Guver- nului nr. 945/1990. ARTICOLUL 8 Acțiunile Societatea va emite acțiuni și va înmîna acționa- rilor titlurile (acțiunile) care vor cuprinde elementele prevăzute de lege. După intrarea în vigoare a legislației privind pri- vatizarea, transmiterea acțiunilor din proprietatea statului, în calitate de acționar unic, către terțe per- soane fizice ori juridice, se va face în primele șase luni numai în favoarea salariaților societății. După trecerea perioadei de șase luni, acțiunile pot fi achiziționate și de alte persoane fizice sau juridice din afara societății, fără însă ca vreun acționar să de- țină mai mult de 10% din numărul total al acțiunilor societății. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni, reprezentînd aportul în numerar sau în na- tură, sau din beneficiile cuvenite acționarilor. Majorarea capitalului se poate face parțial sau to- tal în natură, prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți de- semnați de acționari. ARTICOLUL 10 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adună- rii generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asu- pra cauzelor și condițiilor reducerii. 3 ARTICOLUL 11 Drepturile și obligațiile decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în. adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de . a participa la dis- tribuirea beneficiilor conform prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică deplina recunoaștere a statutului, cu toate modificările suferite- Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se trans- feră integral în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul so- cial, iar acționarii sînt obligați numai la echivalentul acțiunilor lor. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fie- care acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau către terți se face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă. După șase luni vă putea obține un duplicat al ac- țiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei comercială’ și economică. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 103 4 Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul • de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) numește directorul și directorii adjuncți ai aces- tuia ; le stabilește remunerația, îi descarcă de acti- vitate și îi revocă ; directorul, directorii adjuncți sînt numiți dintre membrii consiliului de administrație ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori ; e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății; f) hotărăște cu privire la contractarea de împru- muturi bancare și la acordarea de garanții ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și corn tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă reparti- zarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființa- rea de sucursale, filiale și agenții; de asemenea, ho- tărăște desprinderea de filiale și agenții ț i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; .k ) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directoru- lui și a adjuncților acestuia sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății; n) hotărăște în orice alte probleme privind socie- tatea. ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de președintele consiliului de ad- ministrație, de către vicepreședinte sau unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar pentru examinarea bilanțului con- tabil și a contului de profit și pierderi pe anul prece- dent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut. Termenul de întrunire în nici'un caz nu poate fi mai mic de< 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele difuzate în municipiul București. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din municipiul Bucu- rești. ARTICOLUL 16 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a. acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte sau unul dintre ad- ministratori, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desem- nează dintre acționari doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi pro- cesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a în- tocmit. ARTICOLUL 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită vala- bil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 dirî capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor, statutar consti- tuită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 103 5 Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 18 Consiliu! împuterniciților statului în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi Exer- citate de consiliul împuterniciților statului, compus din 9 persoane desemnate de ministrul învățămînt u- lui și științei. Din consiliul împuterniciților statului fac parte, în mod obligatoriu, un reprezentant al Ministerului Fi- nanțelor, Ministerului Invățămîntului și Științei, Mi- nisterului Culturii și Ministerului Tineretului și Spor- tului. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total. Retribuția se face în tantieme, reprezentînd cote procentuale< din beneficiu în condițiile stabilite de Gu- vern. Consiliul împuterniciților statului își încetează ac- tivitatea, de drept, la data la care se ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Gestiunea societății ARTICOLUL 19 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, din care cel pu- țin una să fie expert contabil sau contabil autorizat. Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cen- zorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul la control, acțio- narilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date privind activitatea, situația patrimoniu- lui, a beneficiilor și pierderilor. Pînă la transferul acțiunilor din patrimoniul sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, cenzorii vor fi reprezentanții Ministerului Finanțelor. Cenzo- rii vor depune, la începutul mandatului lor, o garan- ție, potrivit legii. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate : — la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport, scris, prin care propune aproba- rea sau modificarea bilanțurilor și conturilor de be- neficii și pierderi ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punc- tul său de vedere la propunerile de reducere a capi- talului social sau de modificare a statutului și obiec- tului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul so- cial s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la consti- tuirea societății), sau ori de cîte ori consideră nece- sar pentru alte situații. Obligațiile și atribuțiile cenzorilor și ale consiliilor de cenzori se completează ’și cu alte obligații prevă- zute de lege. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 2 ani. CAPITOLUL VI Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de consiliul de admi- nistrație format dintr-un număr de 7 membri, pe o perioadă de patru ani. Membrii consiliului de admi- nistrație pot fi realeși pe noi perioade de patru ani și pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de ad- ministrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a ră- mas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consi- liul de administrație al societății va fi numit de con- siliul împuterniciților statului. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte numit de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 103 lor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vice- președinte -sau de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară pre- zența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consi- liului de administrație. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite de consiliu, pe baza pro- iectului comunicat de președinte cu cel puțin lă zile înainte. El se consemnează în procesul-verbal al șe- dinței, care se scrie într-un registru sigilat și para- fat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuțerniciripe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. La prima ședință, consiliul de administrație va alege dintre membrii să,i. un vicepreședinte. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de'direcție compus din membri aleși dintre administratori, fixîndu-le în ace- lași timp și salariile. Președintele, care este și director, conduce comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tăți. Comitetul de direcție aduce la îndeplinire hotă- rîrile adunării generale și ale consiliului de admi- nistrație. Jri relațiile cu terții, societatea feste reprezentată de către «președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa iui,, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de admi- nistrație vor putea exercita orice acțiune care este le- gată de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație (directo- rul) este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate docu- mentele societății. Președintele, vicepreședintele și membrii consiliului de administrație sînt individual său solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile re- zultate din infracțiuni sau abateri de la dispoziții le- gale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați priri hotărîrea adunării generale a acționarilor. Administratorii vor depune la începutul mandatu- lui lor o garanție egală cu 2 salarii. ARTICOLUL 21 Atribuții Consiliul de administrație are următoarele atri- buții : a) angajează și concediază personalul societății ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți care de- pășesc suma de 50.000 lei ; d) aprobă politica societății în domeniul calității produselor și prestațiilor ; e) hotărăște în probleme de aprovizionare tehnico- materială, stocuri și consum ; f) aprobă politica de personal, de pregătire teh- nică, de calificare și recalificare a personalului socie- tății ; g) aprobă sistemul propriu de salarizare și protec- ție socială, precum și nivelul de salarizare a persona- lului societății în funcție/ de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; h) aprobă operațiunile de cumpărare-vînzare de bu- nuri (cu excepția mijloacelor fixe), a căror valoare depășește suma de 50.000 lei ; i) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea, cu chirie) ; j) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare; de asigurare a calității ; k) aprobă încheierea sau reziliera altor contracte a căror valoare depășește suma de 50.000 lei ; 1) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului econb- ihico-financiar, raportul cu privire Ja activitatea sor cietății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proișetul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor ; m) aprobă regimul prețurilor și tarifelor practicat de soqietate ; n) rezolvă orice alte probleme stabilite de aduna- rea generală a acționarilor. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Prifnul exercițiu începe la data constituirii societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 103 7 ARTICOLUL 23 Personalul societății Consiliul de administrație al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor, restul personalului fiind angajat de către consiliul de admi- nistrație sau de directorul societății. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului vor fi stabilite de aduna- rea generală a acționarilor. ARTICOLUL 24 Credite și subvenții După reevaluarea patrimoniului, în conformitate cu Hotărîrea Guvernului nr. 945/1990, societatea va pu- tea beneficia din partea statului de credite în lei și valută, potrivit legii, precum și de subvenții potrivit Legii nr. 15/1990. ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a ac- ționarilor. Fondurile necesare se asigură prin inclu- derea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, la prestările de servicii sau în chel- tuielile de circulație în anul în care au fost efectuate sau, eșalonat, pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil • Societatea va ține evidența contabilă în lei și valută și va întocmi bilanțul anual și contul de profit și pier- deri, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 27 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește în bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru reali- zarea acestor venituri. Pentru determinarea beneficiului impozabil se va deduce din beneficiul anual rezultat, .potrivit alin. 1, fondul de rezervă, fondul de dezvoltare, precum și alte fonduri sau obligații prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul net astfel rezultat se scade impozi- tul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor este obligată să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va fi transformată în altă formă de so- cietate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății ; — hotărîrea adunării generale ; — pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalu- lui sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul acționarilor a scăzut sub 5 timp de 6 luni ; — falimentul; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posi- bilă ; — în orice altă situație, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege. Bilanțul de lichidare, semnat de lichidatori și înso- țit de raportul cenzorilor, se va depune la Camera de Comerț și Industrie a municipiului București și va fi publicat în Monitorul Oficial al României. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 103 ARTICOLUL 31 CAPITOLUL IX Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România- Litigiile născute în raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale pe acțiuni „Sicomex" — S.A. Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Si- comex“ — S.A., cu sediul în București, b-dul Republi- cii nr. 12—14, sector 3, prin preluarea activului și pa- sivului de la Centrul de calcul al sistemului de comerț exterior care se desființează. Art. 2. — Capitalul social inițial, în valoare de 54.744 mii lei, stabilit pe baza bilanțului la 31 decem- brie 1990, are următoarea structură : — mijloace fixe în valoare de 33.516 mii lei ; — mijloace circulante în valoare de 21.228 mii lei. Valoarea capitalului social va fi corectată după fi- nalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se constituie prin acțiuni nominati- ve în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Art. 3. — Societatea comercială „Sicomex“ — S.A. se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică și are obiectul de activitate prevăzut în sta-* tut. Art. 4. — Societatea comercială „Sicomex“ — S.A. își desfășoară activitatea potrivit legislației române și statutului din anexă. Art. 5; — Personalul trecut la societate de la Cen- trul de calcul al sistemului de comerț exterior se con- sideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența'pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 6. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 7. — Pe data prezentei hotărîri, orice dispozi- ție contrară se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 aprilie 1991. Nr. 276. ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni „SICOMEX“ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Sicomex“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile șî alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni“ sau inițialele „S.A.“, de capitalul social, numă- rul de înregistrare în registrul comerțului și sediul a- cesteia. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Sicomex“. — S.A. este per- soană juridică română, avînd forma de societate pe ac- țiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformita- te cu prevederile prezentului statut și cu legile ro- mâne în vigoare. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 103 9 ARTICOLUL 3 Obiectul de activitate Societatea comercială „Sicomex“ — S.A. are ca o- biect de activitate : a) elaborarea de proiecte informatice pentru Depar- tamentul comerțului exterior, agenții economici care desfășoară activitate de comerț exterior, precum și pentru orice alt beneficiar din țară sau străinătate ; b) prelucrarea de date cu mijloace proprii sau de- ținute sub altă formă (chirie etc.) ; c) asigurarea de asistență de specialitate în dome- niul informaticii ; d) organizarea de schimburi de date și informații cu instituții și firme românești sau străine pentru dome- niul informaticii și comerțului exterior, inclusiv acor- duri inter-societăți și partenariat; e) organizarea de acțiuni de formare și specializare a personalului în domeniul informaticii și comerțului exterior ; f) activitate de editură ; g) proiectarea, generarea, integrarea, întreținerea și administrarea rețelelor de date ; h) efectuarea de operațiuni de import-export și co- mercializare de produse informatice, tehnică de cal- cul și de telecomunicații. ARTICOLUL 4 Sediul societății Sediul societății este în România, București, b-dul Republicii nr. 12—14, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acesteia. în funcție de necesități și interese, societatea își va putea deschide filiale, su- cursale, reprezentanțe, agenții în alte localități din Ro- mânia sau străinătate, în baza aprobării adunării ge- nerale a acționarilor. ARTICOLUL 5 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății este în valoare de 54.744 mii lei și se compune din : — fonduri fixe în valoare de 33.516 mii lei ; — fonduri circulante în valoare de 21.228 mii lei. Capitalul social inițial în sumă de 54.744 mii lei es- te împărțit în 10.948 acțiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare. Capitalul social este subscris în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în între- gime la data constituirii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat, conform legii, ca- re se păstrează la sediul societății sub îngrijirea con- siliului de administrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor prin e- miterea de acțiuni reprezentînd aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau to- tal în natură, prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor, pe baza evaluării efectuate de experții de- semnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărî- rii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care va decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asu- pra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societății, atît timp cît capitalul este deținut integral de stat, se poa- te face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea ge- 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 103 nerală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentu- lui statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drep- turi prevăzute în statut. Acționarii și salariații societății se bucură de drep- tul de preemțiune. Deținerea ăcțiunii implică adeziunea la statut cu toate modificările suferite. Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. . Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul so- cial, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, ca- re nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de e- vidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL III Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității a- cesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele a- tribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) alege directorul și adjuncții acestuia, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul și adjuncții acestuia pot fi nuntiți și dintre membrii consiliului de administrație ; directorul este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație, directorului și ale comisiei de cen- zori; e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) hotărăște cu privire lâ contractarea de împrumu- turi bancare și de acordare de garanții; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi, după ascultarea raportului con- siliului de administrație și al comisiei de cenzori, a- probă dividendul; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale, sucursale și agenții; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și ai cenzorilor pentru pagube pri- cinuite societății ; n) hotărăște în orice alte probleme privind societa- tea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea so- cietății, în perioada în care statul este acționar unic. ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luni : ordinare și extraordinare. Ele se convoacă ,de președintele consiliului de administrație sau de înlo- cuitorul său, pe baza împuternicirii date de președinte,’ ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu legea. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 103 11 Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de benefi- cii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul ur- mător. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/10 din ca- pitalul social și la cererea comisiei de cenzori. ■ Adunarea generală a acționarilor se convoacă, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acționari prin contractul de societate, sau la acelea no- tificate în scris societății ulterior, cu cel puțin 20 de zile înainte de data fixată. Convocarea va indica data, locul și proiectul ordinii de zi a adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă și textul integral al propunerilor. Convocarea va fi publicată în Monitorul* Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Pentru adunările generale ordinare, o dată cu. con- vocarea, se trimit acționarilor bilanțul și contul de pro- fit și pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societății pentru exercițiul expirat, pre- cum și proiectele programului de activitate și de buget pe anul următor. ARTICOLUL 16 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către înlocuitorul său de drept. Președintele desemnează, dintre acționari, doi secre- tari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor arătînd capitalul pe care îl reprezintă fiecare și vor în- tocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de președinte și de secretarul care l-a întocmit. El va cuprinde mențiuni privind data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiuni- lor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societă- ții, participă și reprezentanții salariaților. Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare, acționa- rii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din ca- pitalul social, iar la o doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea'generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin jumătate din capitalul so- cial. ARTICOLUL 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală Adunarea generală a acționarilor, statutar constitui- tă, ia hotărîri cu votul acționarilor reprezentînd majo- ritatea absolută a capitalului social. Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis, cu excepția cazurilor cînd legea prevede altfel. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru rezolvarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 18 Consiliul împuterniciților statului în perioada în care statui este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului împuterniciților statului persoanele care, potri- vit legii, au fost condamnate pentru gestiune fraudu- loasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mi- tă, abuz în serviciu, trafic de influență, precum și pen- tru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la socie- tățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în pre- zența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă ho- tărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de compe- tența adunării generale extraordinare. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acțio- narilor. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 103 CAPITOLUL IV Consiliul "de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 3 administratori, aleși de a- dunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceeași acționari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pen- tru a ocupa locul vacant vă îi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. ConsiHul de administrație este condus de un preșe- dinte. Consiliul de administrație se întrunește- la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de. voturi din numărul total al membrilor săi. El este prezidat, de președinte, iar . în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi aprobate de consiliu, pe baza pro- iectului comunicat de președinte, cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care.se scrie într-un registru sigilat și para- fat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate utiliza experți pentru studierea anumitor probleme. Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate asigură conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație. In relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe ba- za și în limitele împuternicirilor date de adunarea ge- nerală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către vicepre- ședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act cate este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia sînt, in- dividual sau solidar, "xlupă caz, răspunzători față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni Sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. In astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 20 Atribuții Consiliul de administrație a?e următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul; b) aprobă schema de personal și nivelurile de sala- rizare, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare pe economie ; c) elaborează și aprobă regulamentul de organizare și funcționare al societății prin care se stabilesc îndato- ririle și responsabilitățile personalului societății; d) aprobă plăți (care depășesc suma de 1 milion lei); e) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare ₄de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de 1 milion lei; f) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie); g) stabilește tactica și strategia de marketing ; h) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depășește suma de 1 milion lei; i) supune, anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activita- te și proiectul de buget al societății pe anul următor ; j) rezolvă alte probleme stabilite de adunarea gene- rală a acționarilor. CAPITOLUL V Controlul societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA p Nr. 103 13 Pentru a putea exercita dreptul de control, acționari- lor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimo- niului, a profitului și pierderilor. Adunarea generală a acționarilor alege o comisie de cenzori compusă din 3 persoane. Adunarea generală a .acționarilor alege, de aseme- nea, același număr de cenzori supleanți, care vor în- locui în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidență contabilă și informează con- siliul de administrație asupra neregulilor constatate ; — Ia încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informații- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau mo- dificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere asupra propunerilor de reducere a capi- talului social, sau de modificare a statutului și obiec- tului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adună- rii generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în ca- re capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de trei ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte îndatoriri prevăzute de lege. Cenzorii sînt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea său îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin, conform prezentului statut. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum trei ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor este impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori, persoane- le care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost con- damnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încrede- re, fals sau uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărtu- rie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în servi- ciu, trafic de influență, precum și pentru alte infrac- țiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comer- ciale, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care pri- mesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor un salariu sau o remunerație de la adminis- tratori sau de la societate. CAPITOLUL VI Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excep- ția primului an de funcționare, cînd începe la data în- ființării societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților sta- tului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societă- ții comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le- gii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ROMÂNIEI, PARTEA I Nr. 103 Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. CAPITOLUL VII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă fotmă de societate prin decizia adunării generale a acționarilor, în perioada în care statul este acționar unic, transfor- marea formei juridice a societății va putea avea loc după obținerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate prevăzute de lege. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — ■ imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, du- pă ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — împrejurări de forță majoră și consecințele lor, dacă durează mai mult de 6 luni, iar adunarea genera- lă a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — falimentul; — în orice alte situații, pe baza deciziei adunării ge- nerale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea poate fi cerută de oricare dintre acțio- nari. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. 14 MONITORUL OFICIAL AL ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost efectuate, sau eșalonat, pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, a- vînd în vedere normele metodologice elaborate de Mi- nisterul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit, și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 27 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produ- se noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul ^hual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor,, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la a- probarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. In cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 103 15 Dizolvarea societății comerciale trebuiee să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monito- rul Oficial. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre ARTICOLUL 31 societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- Litigii nate și prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- ARTICOLUL 32 mâne sînt de competența instanțelor judecătorești de Prevederile prezentului statut se completează cu dis- drept comun. pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR ; PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafii - București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 103/1991, conține 16 pagini. Prețul 8 lei ⁴⁰ ⁸¹⁶ I