MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul HI — Nr. 95 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI, ȘI ALTE ACTE Joi, 2 mai 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 227. — Hotărîre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare și a unei întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni.........1—10 229. ~ Hotărîre privind organizarea Institutului de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru autoturisme Pitești—Colibâși ca societate comer- cială pe acțiuni . .................10—16 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor institute dg cercetare și proiectare și a unei întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza și func- ționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1*)—2.10*). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele și întreprinderea din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își încetea- ză activitatea se preiau de către societățile comerciale nou înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și bene- ficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de sala- rizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2.1—2.10 fac parte inte- grantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 22⁷. *) Anexele nr. 2.1—2.10 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit „art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 95 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul social inițial Nr. Denumirea Forma Sediul structura *) Denumirea unităților Ort. societății juridică localitatea, Principalul obiect de -activitate conform care își încetează comerciale județul bilanțului la activitatea 30.06.1990 --- mii. lei --- 0 1 2 3 4 5 6 1. „Certex“ Societate București, Cercetări și proiectări în do- 203,4 Institutul de cerce- --- S.A. comercială str. meniul produselor și. tehno- 175,3+75 tări textile București pe acțiuni Lucrețiu logiilor specifice industriei Pătrăș- textile și pentru domeniile canu potențial utilizatoare a aces- nr. 16, tora ; cercetări și proiectări sector 3 de aparate de laborator și utilaje ; .cercetări și produc- ție pentru realizarea de auxi- liari chimici, articole medi- cale și bunuri de larg consum ; producție pentru valorificarea cercetărilor pro- prii în domeniile specifice industriei textile, de articole țesute, nețesute, tricotaje, aparate de laborator și utila- je ; activitate service speci- fică obiectului său de activitate ; elaborarea de do- cumentații tehnice și acor- darea de asistență tehnică în domeniile de activitate ; or- ganizarea de cursuri de ca- lificare și specializare ; edi- tarea de reviste, cărți tehnice, prospecte ; organizarea de simpozioane, expoziții, con- ferințe de profil, activități publicitare, paradă de modă; import-export în domeniul de activitate. 2. „Cerpi“ Societate București, Cercetare științifică ; asis- 98,4 Institutul de cerce- --- S.A. comercială str. Bela tență și expertiză tehnică; 85,2+44,7 tări pielărie-încălță- București pe acțiuni Breiner activitate de standardizare și minte nr. 93, analize de laborator ; pro- sector 3 ducție și comercializare ; im- port-export în domeniile : pielăriei și valorificării deșe- urilor din piele, înlocuitori- lor de. piele, cauciucului și altor polimeri, încălțămintei, marochinăriei, echipamente- lor de protecție, articolelor tehnice, produselor chimice auxiliare pentru pielărie, în- locuitorf de piele și încălță- minte, utilajelor, aparaturii și subansamblelor. *) Mijloace fixe mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 95 3 0 1 2 3 4 5 6 3. „Novo- Societate București, Activitate de cercetare ști- 4,3 Institutul de cerce- plast“ comercială calea ințifică și inginerie tehnolo- 4,6+4 tări pielărie-încălță- --- S.A. pe-acțiuni Floreasca gică în domeniul prelucrării minte București nr. 34, polimerilor ; producerea și sector 1 comercializarea articolelor și semifabricatelor din polimeri sau alte materiale ; produ- cerea și comercializarea apa- ratelor de laborator ; produ- cerea și comercializarea aparatelor și subansamblelor destinate automatizărilor, protecției mediului și recla- melor ; asistență tehnică-ser- vice și analize de laborator; reprezentanțe și activitate de import-export. 4. „Matiro“ Societate București, Cercetare-dezvoltare și rea- 54,3 I.P.I.U. --- Institutul --- S.A. comercială str. lizare de documentații teh- 39,8+73,2 de proiectări pentru București pe acțiuni Fecioarei nice pentru utilaje tehnolo- industria ușoară nr. 13, gice pentru industria textilă, sector 2 p i elărie, tricotaj e-conf ecții, spălătorii-curățătorii chimice, sticlărie alimentară și alte sectoare ; materializarea a- cestora în produse ; fabrica- rea de modele și instalații experimentale componente, prototipuri, mașini unicat și de serie mică, standuri, de probe, echipamente, -apara- tură, dispozitive etc ; elabo- rarea și implementarea de procese tehnologice noi în profilul construcțiilor de ma- șini ; comercializarea la im tern și extern a acestora, operații de comerț exterior; executarea de lucrări privind testarea, omologarea și cer- tificarea de calitate pentru utilaje, mașini, componente, procedee, echipamente, dis- pozitive etc. ; prestare de servicii în domeniul Consul- ting, expertize, prognoze, marketing, design și reclamă comercială, expoziții, tîrguri. 5. ,,Laceca“ Societate București, Studii și cercetări privind 17,4 Centrul de cercetări --- S.A. comercială str. Șiret caracterizarea materiilor pri- 11,7+4,4 pentru calitatea și București pe acțiuni nr. 95, me textile, utilizarea colo- protecția mediului sector 1 ranților și produșilor auxi- liari în industria textilă ; controlul calității materiilor prime, semifabricatelor finite textile, a colorantilor și pro- dușilor auxiliari, a apelor de alimentare și reziduale, a aerului din zona de lucru și atmosfera înconjurătoare în- treprinderilor, a nivelului de iluminat și zgomot ; cerce- tare, inginerie tehnologică și proiectare în domeniul pro- tecției calității mediului în 4 Monitorul oficial al româniei, partea i, Nr. 95 0 1 2 3 4 5 6 industria textilă, pielărie, cauciuc, mase plastice ; asis- tență tehnică pentru pune- rea în funcțiune și aducerea la parametrii proiectați a stațiilor de tratare a apelor de alimentare și epurare a apelor reziduale, școlarizarea personalului de specialitate din laboratoarele fabricilor, 6. „Transig" Societate București, Prestare de transporturi, în- 58,8 Autobaza nr. 5 --- S.A. comercială str. Echi- treținere și reparații auto. 46,8+7,4 C.I.P.C.I. București București pe acțiuni nocțiului nr. 11 A, sector 5 7. „Cepro- Societate Brăila. Activitate de proiectare, cer- 96,1 Institutul de cerce- hart“ comercială b-dul Ăl. cetare, servicii pentru toate 201,5+23 tări și proiectări ce- --- S.A. pe acțiuni I; Cuza societățile comerciale din sec- luloză și hîrtie Bră- .Brăila nr. 3, torul de fabricarea celulozei, ila județul hîrtiei, cartoanelor și confec- Brăila țiilor din aceste produse, export-import în domeniul de activitate. 8. „VinilacriL Societate Rîșnov, Lucrări de cercetare în do- 3 Secția de cercetare consult “ comercială str. meniul monomerilor și poli- 0,3+2,8 Rîșnov a Institutului --- S.A. pe acțiuni Cîmpului merilor vinilici și acrilici la I.C.P.A.O. Mediaș Rîșnov nr. 1, fazele de laborator, în stații județul pilot, semiindustrial și in- Brașov dustrial ; lucrări de ingine- rie tehnologică și proiecte tehnologice (basic design) ; prestații de servicii în do- meniul caracterizării mono- merilor și polimerilor prin analize fizico-chimice și cer- cetări aplicative ; fabricare și comercializare de auxiliari vinilici și acrilici pentru in- dustriile : chimică, pielărie, textilă, lemnului, * construcții de mașini, electrotehnică etc.; activitate de comerț interior și exterior în domeniile spe- cifice prin negociere și co- mercializare de brevete de invenții, licențe, know-how și bunuri materiale realizate în instalațiile experimentale. 9. „Ipromed“ Societate București, Elaborarea de documentații 6,3 Sectorul de proiec- --- S.A. comercială șos. de proiectare pentru insta- 1,6+7,1 tare din cadrul In- București pe acțiuni Panduri lații de tratare a apei, epu- stitutului de cerce- nr. 90---92, rare ape și gaze reziduale, tări și proiectări pen- sector 5 incinerări de produse solide tru epurarea apelor reziduale (I.C.P.E.A.R.) și lichide, depozitări organi- zate de deșeuri, servicii de Consulting și engineering pentru lucrări de investiții noi, dezvoltări și modernii zări ; expertize și avizări de documentații, asistență teh- nică la execuție și punere în funcțiune, elaborarea de ca- iete de servicii, normative și standarde în domeniu, microproducție; activitate de MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 95 5 10. „Centrul Societate București, de bioteh- comercială str. Dum- nologiU pe acțiuni ' brava --- ■S.A. Roșie București nr, 18, sector' 2- import-export de tehnologii, echipamente, proiecte și ser- vicii, derivînd din scopul so- cietății. Efectuarea de cercetări fun- damentale și/sau- aplicative și întocmirea de studii de cercetare și realizabilitate pentru produsele și/sau teh- nologiile din domeniile de activitate menționate pro- iectarea instalațiilor tehnolo- gice și a aparaturii de mă- sură, control, automatizare și conducere cu calculatorul din domeniile de activitate men- ționate ; valorificarea breve- telor de invenții și a lucră- rilor științifice din domeniile de activitate ; comercializa- rea produselor (studii, pro- iecte, produse fizice, tehno- logii, produse-progrâm) din domeniile de activitate men- ționate la intern și în exte- rior. 4 4,84-3 Laboratorul de ape structurate din ca- drul Institutului de cercetări și proiec- tări pentru epurarea apelor reziduale (I.C.P.E.A.R.) STATUT U L ANEXA Nr. 2 *) Societății comerciale „ CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este' Societatea comercială. S.A. ■ în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni^ sau inițialele „S.A.';s, de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială .....................— S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și >cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . * : . :, strada ....... nr. ... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza ho- tărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este : promovarea progresului teh- nic m domeniul tehnologiilor și utilajelor din indus- triile : textilă, pielărie, confecții-tricotaje, sticlărie, ali- mentară și altele. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : O Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru anexa nr. 1 la hotărîre. fiecare societate în parte sînt prevăzute în 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 95 CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de . . . . . lei împărțit în........acțiuni nominative'în, valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de sta- tul român, în calitate de acționar unic și vărsat în în- tregime la data «constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de Sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau- juridice, române sau străine. în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul, sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul so- cietății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor pre- zentului statut și dispozițiilor legale, respectiv laz alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la sta- tut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor Sau a cotei-părțf cu- venite acestuia la lichidarea societății, efectuate în con- dițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți șe face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație' și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de. largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducerș al societății, care decide asupra activității aces- teia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de‘ constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație • d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, directorului general, membrilor comitetului de direcție' și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; f)sthbilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz,. programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele? și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea' acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea, sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 95 7 la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor pentru paguba pricinuită socie- tății : o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele ^prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fr aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar, unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordi- nare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, lă cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din^ localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea, explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbate- rilor adunării., Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea, generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din caoitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească, procesul-verbal al adunării. ProcesuLverbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va *fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului .de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor, Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în cate statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exer- citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o perspană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 95 Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, 'înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul' de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei- treimi din numărul membrilor săi. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și‘ parafat^ de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de ta statut sau pentru greșeli în administrarea societății.⁷ în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin ho- tărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- najului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Comitetul de direcție ARTICOLUL 20 Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fie- care ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formață din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioadă în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 95 .9 Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la ac- tivitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a piederilor. . Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra con- turilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii, și pierderi, prezentînd adunării generale a acționari- lor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la-propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unani- mitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispo- zițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cen- zori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoa- nele ;care intră sub incidența art. 18 alin. 4, pre- cum și cei care sînt rude sau afini pînă la al pa- trulea grad sau soții administratorilor, cei care pri- mesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la admi- nistratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Eviclența contabilă și bilanțul contabil Societatea*va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul șî repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capita- lul social), precum și alte cote prevăzute în reglemen- tările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum ’ și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr, 95 10 CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. în perioada în care'Statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va -putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a conșumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de *8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii; adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Ofi- cial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâhe sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. guvernul româniei HOTĂRÎRE privind organizarea Institutului de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru autoturisme Pitești—Colibași ca societate comercială pe acțiuni Guvernul României hotărăște • Art. 1. — Se înființează societatea comercială pe acțiuni, persoană juridică, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa _ir. 1. Art. 2. — Societatea comercială pe acțiuni înființată, potrivit prezentei hotărîri, se va organiza și funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 2. Art. 3. — Pentru cointeresarea în realizarea produ- sului final, societatea comercială pe acțiuni înființată, potrivit prezentei hotărîri, își compune capitalul social inițial prin participați! reciproce în conformitate cu prevederile cuprinse în Hotărîrea Guvernului nr. 1177/ 1990 și anexa nr. 2 la prezenta hotărîre. Art. 4. — Pe data înființării societății comerciale pe acțiuni, institutul din anexa nr. 1 își încetează acti- vitatea. Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societatea comercială nou înființată. Personalul care trece la societatea comercială se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 229, MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. ^5 11 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul social inițial Nr. Denumirea Forma Sediul Prind naiul obiect de activitate Denumirea unității crt. societății juridică localitatea, coniorm care își încetează comerciale județul bilanțului la activitatea 31.12.1990 --- mii. lei --- 1. Societatea Societate Colibași, Prestări de servicii în dome- 439,4 Institutul de cer- comercială comercială str. niul cercetării-proieetării de (356,5+68,1) cetare științifică și „CESAR“ pe acțiuni Industriei noi tipuri de automobile, inginerie tehnolo- --- S.A. nr. 1---3, componente și accesorii, în- gică pentru auto- județul chirieri de mijloace fixe și turisme Pitești --- Argeș bunuri cu respectarea preve- Colibași derilor legale, efectuarea ope- rațiunilor de comerț exterior, vînzări la intern și extern, servicii și asistență tehnică în țară și străinătate. ♦) Mijloace fixe mijloace circulante. ANEXA Nr. 2 STATUTUL Societății comerciale „CESAR" — S.A. Colibași CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „CESAR“ — S.A. Colibași. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni “ sau inițialele „S.A.“, de capitalul socialși nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma Juridică a societății Societatea comercială „CESAR“ — S.A. Colibași este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Colibași, strada Industriei nr. 1—3, jud. Argeș. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe bâza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea comercială „CESAR“ — S.A. Colibași are următoarele module : Secția de studii automobile de teren Cîmpulung Mușcel, filialele de la Oradea, Ti- mișoara, Craiova și Poligonul de încercări Merișani, jud. Argeș. Modulele nu au personalitate juridică dar au autonomie în alegerea soluțiilor tehnice și pot folo- si baza tehnică unică pentru încercări. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este comercializarea de servicii în domeniul cercetării-proieetării, execuției și încercării de automobile și subansamble, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în dome- niul cercetării-proieetării de automobile, domenii co- nexe și realizarea de beneficii. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : — comercializarea de servicii în domeniile : cerce- tare, proiectare constructivă și tehnologică,’ execuție de modele funcționale și prototip, încercări, omologări pentru produse noi și produse existente în fabricație în domeniul auto, remorci, subansamble, componente auto, scule și materiale aferente ; — omologări interne și internaționale, recunoașterea omologării tipurilor de vehicule efectuate de autori- tăți similare din alte state și stabilirea încadrării acestora în categoriile de folosință stabilite prin lege ; — producție de serie mică în domeniul auto ; 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 95 — furnizare de servicii în țară și străinătate în do- meniul automobilelor ; închirieri de mijloace fixe și bunuri cu respectarea prevederilor legale ; — elaborează și participă la elaborarea standardelor și regulamentelor naționale și internaționale în dome- niul auto șî componente ; — comercializare și service automobile noi, recon- diționate, automobile, subansamble și componente din activitatea proprie sau în colaborare cu alte firme din țară și străinătate ; — efectuarea operațiunilor de comerț exterior, vîn- zări la intern și extern, participare la înființarea- de societăți* comerciale în țară și străinătate, operațiuni de credit și cooperare cu firme străine ; — școlarizare și specializare în domeniul conducă- tori auto și tehnică auto. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 439,4 mii. lei împărțit în 87.887 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni, este con- stituit prin preluarea activului și pasivului de la Insti- tutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru autoturisme Pitești. Societatea comercială „ICSITA“ — S.A. Pitești deține pentru stat la Societatea comercială „AUTOMOBILE DACIA" — S.A. 182,5 mii. lei, reprezentînd 36.500 ac- țiuni. Pe bază de reciprocitate, Societatea comercială „AUTOMOBILE DACIA" — S.A. deține pentru stat la Societatea comercială „ICSITA" — S.A. Pitești 182,5 mii. lei, reprezentînd 36.500 acțiuni. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în între- gime la data constituirii societății. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora ^dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sîrit garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii ac- țiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor , sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu’privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin .2 ziare de largă circu- lație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere al societății care decide asupra activității aces- teia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație , și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 95 13 e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii : f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul ce contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agentii ; j) hotărăsc, cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu cliențîi ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetu- lui pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă Ja ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Jkdunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbate- rilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ILa ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membri- lor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr. 95 Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu propriul său regulament- de organizare și funcționare. aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la dată-la care se va ține ședința de constituire a adunării: generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus dinții administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numă- rul de administratori este stabilit în raport cu volu- mul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care .este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expi- rarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals,. înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și peiitru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice său juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea menîbrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un-secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2' din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe bâza proiectului,, comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se , consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai⁴ multor; membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile.cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemhat de. consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea socie- tății. în astfel de situații, ei vor putea fi? revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențeldt acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii ‘ și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul. de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 95 15 La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administra- ție, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fie- care ședință a consiliului de administrație, registrul său dc deliberări. In comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționari- lor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la ac- tivitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra contu- rilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consi- deră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cen- zori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzori- lor trebuie șă fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin, 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. In perioada cît statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților sta- tului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliulde administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliub de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. x95 Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Dm beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legalᵣ rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acționa- rilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalu- lui subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea-ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, , trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societă- ților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de’ acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar șdunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul OficiaL ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea, va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale, dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Con- siliul împuterniciților statului se organizează și func- ționează în conformitate cu prevederile specifice refe- ritoare la organizarea ^i funcționarea sa. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul; 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163. telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 95/1991, conține 16 pagini. Prețul 8 lei | 40.816 |