MONITORUL OFICIAL A L ROMÂNIEI PARTEA I m — Nr. 88 LEGI DECRETE HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Marțl’ ²³ ¹⁹⁹¹ SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 201. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale de magazine pe acțiuni „Prodas* București 1—7 202. — Hotărîre privind înființarea unor societăți co- merciale pe acțiuni „I.T.I.A.".........................7—13 203. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale pe acțiuni „Ratinex" ....... 13—20 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale de magazine pe acțiuni „Prodas“ București Guvtunul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială pe acțiuni ,,Prodas“ București, cu sediul în București, Ca- lea Victoriei nr. 11, sectorul 3, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea „Prodas“, care se desființează. Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1990, are următoarea structură : — mijloace fixe la valoarea rămasă 20.249 mii lei ; •— mijloace circulante și alte active 625 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului în termen de 30 de zile de la data prezentei hotărîri. Art. 2. — Societatea comercială pe acțiuni „Prodas“ București se înființează ca societate pe acțiuni, cu per- sonalitate juridică. Obiectul de activitate al societății este prevăzut în statutul anexat. Art. 3. — Societatea comercială pe acțiuni „Prodas* București își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu. Art. 4. — Personalul trecut la societate de la în- treprinderea „Prodas“ București se consideră trans- ferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariul mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 22 martie 1991. Nr. 20 L 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „Prodas" — S.A. București CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială j,Prodas“ — S.Â. București. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea socie- tății va fi precedată sau urmată de cuvintele „socie- tate pe acțiuni “ sau inițialele „S.A.“, de sediul socie- tății, capitalul social și numărul de înregistrare din registrul comerțului. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Prodas“ — S.A. București este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul sta- tut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Bucu- rești, Calea Victoriei nr. 11. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza ho- tărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al Societății comerciale „Pro- das“ — S.A. București va fi următorul : a) comercializarea cu amănuntul către populație și pentru consumuri colective a produselor agroalimen- tare cît și a altor mărfuri achiziționate atît din pro- ducția internă cît și din import ; b) comercializarea diverselor produse din și pentru agricultură pe bază de contract de vînzare-cumpărare sau de comision către alți agenți economici; c) operațiuni de export, import și schimburi de măr- furi cu parteneri din străinătate, în numele și contul unor agenți economici din agricultură, pe bază de co- mision cît și operațiuni în nume și cont propriu ; d) derularea unor acțiuni de cooperare vizînd re- tehnologizarea unor sectoare sau agenți economici din agricultură ; e) prestarea de servicii, respectiv de alimentație pu- blică, transporturi interne, externe, expediții interna- ționale, service auto etc. pentru populație sau alți ageriți economici interni sau externi ; f) asigurarea bazei materiale diverșilor agenți eco- nomici din agricultură cu perceperea comisionului ce se cuvine de la aceștia, cît și desfacerea de mărfuri prin consignație ; g) producerea de băuturi alcoolice, nealcoolice, pre- parate din carne, precum și alte produse agroalimen- tare și bunuri de larg consum, inclusiv comercializarea la intern și extern a acestora ; h) achiziționarea ambalajelor de la populație și re- punerea în circuitul economic. ARTICOLUL 6 Pentru asigurarea sistemului informațional, Socie- tatea comercială „Prodas“ — S.A. București își orga- nizează oficiul de calcul propriu. ARTICOLUL 7 Obiectul de activitate poate fi completat sau modi- ficat de adunarea generală a acționarilor sau de con- siliul împuterniciților statului în condițiile stabilite de lege. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 8 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 20.874 mii lei și se cotapune din : mij- loace fixe în valoare de 20.249 mii lei și mijloace cir- culante în valoare de 625 mii lei. Capitalul social inițial este împărțit în 20.874 ac- țiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, sub- scris în întregime de statul român în calitate de ac- ționar unic și vărsat integral la data constituirii so- cietății comerciale. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 9 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea L Nr. 88 Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidență acțiunilor într-un registru numerotat, sigiliat și parafat de președintele consiliului de ‘ administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 10 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționa- rilor în condițiile, și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului so- cietății atîta timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a în- ființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare - acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentu- lui stătut și dispozițiilor legale,, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la sta- tut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în .cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asu- pra părții din beneficiul societății ce i se va repar- tiza acestuia de către adunarea generală a acționari- lor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea so- cietății, efectuate în condițiile prezentului statut, ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care: nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau către terți se face în condițiile și cu pro- cedura prevăzută de lege, salariații „Prodas“ — S.A. beneficiind de un drept de preferință în raport cu terții. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație al societății și să tacă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat âl acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale i a) aprobă structura organizatorică a ^societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire ă compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi' re- vocă ; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl FeVqcă. Directorul este președintele consiliului de ad- ministrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului, comisiei de cen- zori, în conformitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; g) hotărăsc cu privire la contractarea de'împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la ce- siunea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juri- dice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și in- ternațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții etc. ; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directoru- lui și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la literele i), j) și ,k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care ^aprobat consti- tuirea societății, în perioada în care statul este ac- ționar unic. 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 88 ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționărilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului feconomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, pre- cum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu ex- cepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administra- tor, ori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din^ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să < cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 16 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a -doua convocare, dacă dețin cel puțin o doime din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarii care l-au întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului ARTICOLUL 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide cu majoritate simplă ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru luarea sau revocarea hotărîrilor referitoare la răs- punderea administratorilor. Hotărîrile adunării . generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 18 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, mumit potrivit le- gii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a trei pătrimi din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul to- tal, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare și în prezența a patru cincimi din votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în pro- bleme de competența adunării generale extraordinare a acționarilor. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obli- gațiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau parti- cipa la societăți comerciale cu care respectivele so- cietăți întrețin relații de afaceri sau au interese con- trare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aces- te consilii. Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației — Departa- mentul agriculturii de stat un raport asupra activi- tății desfășurate de societatea comercială și un pro- gram pentru perioada următoare, iar la încheierea mandatului său, prezintă raportul asupra întregii ac- tivități desfășurate. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data cînd se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 9 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 88 5 Alegerea administratorilor se face dintre persoanele care au calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană propusă de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expi- rarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, al comisiei de cenzori și de di- rector persoanele care au fost condamnate pentru ges- tiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul De- partamentului agriculturii de stat. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și de- semnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi doi vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a o treime din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin o doime din numărul membrilor consi- liului de administrație și deciziile se iau cu majori- tatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului co- municat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul- verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții săi răspund in- dividual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 20 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății, pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau realizarea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiarj raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de .acti- vitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite în adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condi- țiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profi- tului și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 b) la încheierea exercițiului financiar, conțrolează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere lâ propunerile de reducere a capitalului social sau' de modificarea statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceastqi nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălca- rea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum trei ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoa- nele care intră sub incidența art. 17 alin. 4 și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă pentru alte funcții decît aceea de cenzori un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la so- cietate. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere Și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Ali- mentației — Departamentul agriculturii de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul activității, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre director. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Societatea va ține evidența contabilă în lei și în valută pentru operațiunile de comerț exterior și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi în conformitate cu normele metodologice ela- borate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîn- du-se pînă cînd se va atinge maximum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea gene- rală a acționarilor va analiza și va hotărî în conse- cință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății. Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 7 In perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini fdrmalitățile.de înregis- trare și publicitate cerute la înființarea societăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; —falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monito- rul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se face în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solu- ționate și prin arbitraj potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea unor societăți comerciale „I.T.I.A." — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin pre- luarea activului și pasivului de la întreprinderea de transporturi internaționale auto, care se desființează. Art. 2. — Capitalul social inițial al fiecărei socie- tăți comerciale a fost stabilit pe bază bilanțului Ia 31.XII.1990 și va fi corectat după finalizarea patri- moniului, potrivit legii. Capitalul social se-constituie prin acțiuni nomina- tive în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni nou înființate potrivit art. 1 au personalitate juridică, se organizează și funcționează în conformitate cu dispo- zițiile legale privind societățile comerciale și își desfă- șoară activitatea potrivit statutului propriu al fiecărei societăți prevăzut în anexele nr. 2.1 *)—2.4 *). Art. 4. — Personalul trecut la societățile comerciale nou înființate de la întreprinderea de transporturi internaționale auto se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu un salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1—2.4 fac parte integrantă din prezenta hptărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 22 martie 1991. Nr. 202. ♦) Anexele nr. 2*1—2.4 se transmit unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art 1 este cuprins în anexa nr. 2. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I» Nr. 88 ANEXA Nt. 1 LISTA societăților comerciale pe acțiuni care se înființează prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea de transporturi internaționale auto care se desființează Sediul societății comerciale Capitalul social (mii lei) Denumirea Nr. societății Obiectul de activitate Localitatea_______ Total comerciale Strada Nr. Județul Mijloace Mijloace pe acțiuni fixe circu- lante 1- „I.T.I.A. Bucu- Executarea de transporturi și București 517.499 rești“ --- S.A. expediții interne și internațio- Timișoara 92 476.872 40.627 nale cu mijloace auto și pe calea ferată, service auto, operațiuni de/ import-export și comerciali- zărea de piese de schimb, corn- bustibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți stră- ine în România 2. „I.T.I.A. Craio- Executarea de transporturi și Craîova Dolj 116.829 va* --- S.A. expediții interne și internați o- Nicolae 173 107.677 9.152 nale cu mijloace auto, service Titulescu auto, operațiuni de import-ex- port și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubri- fianți și accesorii auto, produ- cerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezen- tări de societăți străine în România 3. „I.T.I.A. Oradea* Executarea de transporturi și Oradea Bihor 110.998 --- S.A. expediții interne și interhațio- Borșului 63 102.301 8.697 nale cu mijloace auto, service auto, operațiuni de import-ex- port și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubri- fianți și accesorii auto, produ- cerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezen- tări de societăți străine în România 4. Timi- Executarea de transpprturi și Timișoara Timiș 117.101 șoara- --- SLA. expediții interne și internațio- Margine! 1 108.017 9.084 nale cu mijloace auto, service auto, operațiuni de import-ex- port și comercializarea de piese de schimb, combustibil, lubri- fianți și accesorii auto, produ- cerea și repararea de remorci și semiremorci auto și reprezen- tări de societăți străine în România MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEzl I, Nr. 88 9 ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul i Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „ . . cⁱ — S.A, In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi pre- cedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni⁴⁴ sau inițialele „S.A/⁴, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul socie- tății» ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „.................... . .“ — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . . str................. nr. județul ..... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acțio- narilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul societății este executarea de transporturi și expediții interne și internaționale cu mijloace auto și pe calea ferată, service auto, operațiuni de import- export și comercializarea de piese de schimb, combus- tibil, lubrifianți și accesorii auto, producerea și repa- rarea de remorci și semiremorci auto și reprezentări de societăți străine în România. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de , . ...........lei și se compune din : mijloace fixe în valoare de ....... . lei, mijloace circulante în valoare de ....... . lei. Capitalul social al societății este de ....... lei împărțit în ...... . acțiuni nominative în valoare nominală de 10,000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- ționarilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură, prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor, pe baza evaluării efectuată de experții de- semnați de acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerile de reducere a capitalului trebuie comu- nicate de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adu- nării generale a acționarilor care decid asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asu- pra cauzelor și condițiilor reducerii. U Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre» 10 MONITORUL OFICIAL AL ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societății, atît timp cît capitalul este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat socie- tatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a parti- cipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiu- nilor ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire Ia societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După șase luni va obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere , a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi re- vocă ; c) numește directorul general și adjuncții acestuia, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul societății ; e) analizează rapoartele consiliului de administra- ție privind stadiul și perspectivele societății, cu refe- rire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, forța de muncă, protecția mediului, re- lațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra ni- velului fondurilor, pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive ; ROMÂNIEI, partea I, Nr. 88 f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică, bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) «hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea sociețății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de ad- ministrație ; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății ; o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din com- petența sa, potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adunărilor generale ale acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevă- zute lâ art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)—o), pre- cum și celelalte atribuții ce îi revine, potrivit legii și prezentului statut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație șau de unul dintre adminis- tratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-fi- nanciar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anuUprecedent și pentru stabili- rea programului de activitate și bugetului pe anul ur- mător. Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentînd 1/10 din capitalul social și la cererea co- misiei de cenzori. Adunarea generală va fi ^convocată de administra- tori de cîte ori vâ fi nevoie. Convocarea , va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 88 11 Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea ~ va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în ,alt loc din această localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru, luarea hotărîrilor referi- toare la'răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către imul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ARTICOLUL 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă ,1a prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 19 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agri- culturii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Minis- terului Finanțelor, al Ministerului Comerțului și Tu- rismului și specialiști (ingineri, economiști, juriști etc.) din domeniul de activitate al societății. Membrii consiliului împuterniciților statului numiți, pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau insti- tuția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, de- lapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă semes- trial Ministerului Agriculturii și Alimentației un ra- port asupra activității desfășurate de societatea co- mercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul • îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri dacă hotă- răște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentînd cote procentuale din profit în condițiile stabilite de Gu- vern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acțio- narilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7 persoane alese de aduna- rea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o nouă perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru, completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar,. fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 88 se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. ' Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a liotărîrilor adunării generale și ale con- siliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. președintele .consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pen- tru abaterile de la statut și pentru greșeli în adminis- trarea societății. ARTICOLUL 21 Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare* și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul -de buget al societății, pe anul urmă- tor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 22 Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adu- narea generală a acționarilor, formată din trei membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar^ unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe. ARTICOLUL 23 Pentru a putea exercita dreptul la control, acțio- narilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea și situația patri- moniului, a profitului și a pierderilor. ARTICOLUL 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris prin căre se propune aproba- rea său modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 25 Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 26 Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31. decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la dată constituirii societății. ARTICOLUL 27 Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de-profit și pierderi, avînd în vedere. normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pier- deri se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 28 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. ARTICOLUL 29 Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 88 13 în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariate se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii. - Drepturile salariate individuale se stabilesc prin con- tracte individuale ținînd seama de prevederile contrac- tului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 30 Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 31 Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extra- ordinare a acționarilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o. ARTICOLUL 32 Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — falimentul ; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completa- rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni ; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 33 în caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 34 Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt. de competența instanțelor judecătorești de drept cdmun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 35 Prevederile prezentului-statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Ratinex" — S.A. Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Ra- tinex“ — S.A. cu sediul în municipiul București, cu filiale teritoriale potrivit anexei nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea de dezinfec- ție, dezinsecție, deratizare București, care se desfiin- țează. Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1990, are următoarea structură : — mijloace fixe Ja valoarea rămasă 13.213 mii lei; — mijloace circulante și alte active 19.670 mii lei. Valoarea capitalului spcietății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se constituie prin acțiuni la purtă- tor și nominalizate în valoare de 5.000 lei fiecare. Art. 2. — Societatea comercială „Ratinex“ — S.A. se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică. Obiectul de activitate este următorul : — executarea de dezinfecții, dezinsecții și deratizări profilactice și de necesitate, în unități de creșterea animalelor, agricole, de industrie alimentară și alte obiective din teritoriu, în cadrul acțiunilor sanitare veterinare de prevenire și combatere a bolilor trans- misibile la animale și om ; — formularea ' substanțelor insecticide și raticide sub formă de soluții și momeli toxice, în instalații pro- prii de prelucrare, precum și asigurarea distribuirii la punctele de lucru și comercializării lor. Societatea comercială „Ratinex“ — S.A. își desfă- șoară activitatea pe bază de contracte potrivit dispo- zițiilor Codului civil, Codului comercial român și sta- tutului propriu. Art. 3. — Societatea comercială „Ratinex“ — S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 2. Art. 4. — Personalul trecut la societate de la I.D.D.D. București se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariul ^mai mic are drep- tul, timp de 3 luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2 fac ,parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Pe data prezentei hotărîri, orice dispoziție contrară se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 22 martie 1991. Nr. 203. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 88 ANEXA Nr. 1 LISTA filialelor componente ale Societății comerciale „Ratinex" — S.A. care se înființează și a centrelor inter- județene care se desființează Capital social la 30.IX.1990 Nr. Denumirea filialei care Sediul --- mii lei --- Centre județene care crt se înființează Localitatea Județul din care • se desființează Total mijloace mijloace fixe circu- lante 0 1 2 3 4 5 6 7 1. B-dul 6 Martie 1.447 627 820 Centrul interjudețean de dezin- 2. nr. 77, Alba lulia 976 376 600 secție, dezinfecție și deratizare X Calea Dumbrăvii 1.303 893 410 Alba 4. nr. 39, 953 553 400 •Centrul interjudețean de dezin- 5. Piața 9 Mai 2.820 L020 1.800 secție, dezinfecție și deratizare 6. nr. 9 564 164 400 Bacău 7. Calea Mărășeștl 1.104 304' 800 Centrul interjudețean de dezin- X nr. 114 1.265 465 800 secție, dezinfecție și deratizare 9. Str.' Fermelor 977 277 700 Brașov 10. nr. 2 1.036 386 650 Centrul interjudețean de dezin- 11. Filiala „Ratinex* --- S.A.' Str. Feldioara 1.665 685 980 secție, dezinfecție și deratizare Alba lulia nr. 20 A Brăila --- Sibiu Str. Nicolae Centrul de dezinsecție, dezinfec- --- Hunedoara Bălceseu nr. 3, ție și deratizare București Filiala „Ratinex" --- S.A. Sf. Gheorghe Centrul interjudețean de dezin- Bacău Str. Rakoși nr, 20» secție, dezinfecție și deratizare --- Neamț ©dorheiu Alba Cărei Filiala „Ratinex* --- S.A. Secuiesc Sibiu Centrul interjudețean de dezin- Brașov Str. Plevnei Hunedoara secție, dezinfecție și deratizare --- Covasna nr. 354 Bacău Cluj --- Harghita Str. Griviței Neamț Centrul interjudețean de dezin- Filiala „Ratinex" --- S.A. nr. 38 Brașov secție, dezinfecție și deratizare Brăila Str. Veseliei nr. 73, Covasna Constanța --- Galați Sector V Harghita Centrul interjudețean de dezin- Filiala „Ratinex* --- S.A. București Brăila secție, dezinfecție Și deratizare București Str. Culturii Galați Drobeta Filiala „Ratinex* --- S.A. nr. 21, Cărei Sa tu Mare Centrul interjudețean de dezin- Cărei Str. Crișan nr. 20» Maramureș secție, dezinfecție si deratizare --- Maramureș Baia Mare Sălaj Iași --- Sălaj Str. 30 Decembrie Cluj Centrul interjudețean de dezin- Filiala „Ratinex“ --- S.A. nr. 178, Zalău Bistrița- secție, dezinfecție și deratizare Cluj Str. Tineretului Năsăud Ilfov --- Bistrița-Năsăud nr. 40---51, Mureș --- Mureș Cluj-Napoca Constanța Filiala „Ratinex" --- S.A. Str. Drumul Tulcea Constanța Tarpiului nr. 21 A Mehedinți --- Tulcea Str. Podeni nr. 10, Gorj Filiala „Ratinex* --- S.A. Tg. Mureș Iași Drobeta-Turnu Severin • Str. 6 Martie Vaslui --- Gorj nr. 37 Sector I Filiala „Ratinex" --- S.A. Str. Viticulturii Giurgiu Iași nr. 12 Teleorman --- Vaslui Str. Carol Davila Filiala „Ratinex" --- S.A. nr. 1, Drobeta- Ilfov Turnu Severin --- Giurgiu Str. Victoriei ‘ 262, --- Teleorman Tg. Jiu Str. Păcurari nr. 66 Str. Trestiana nr. 2 Str. Griviței nr. 50 București Str. Pqdului nr. 1 Str. Dunării 393, Alexandria MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 15 0 1 2 3 4 5 6 7 12. Str. Nordului 1.677 1.177 500 de dezin- Filiala „Ratinex" --- SA. nr. 21, Bihor Centrul inter județean deratizare Oradea Oradea Arad secție, dezinfecție și --- Arad Calea Timișoarei Oradea nr. 108 13. Filiala „Ratinex" --- S.A. Calea Cîmpulung Argeș 1.026 266 760 Centrul interjudețean de dezin- Pitești nr. 4, Pitești Dîmbovița secție, dezinfecție și deratizare --- Dîmbovița Str. T. Vladimi- Vîlcea Pitești --- Vîlcea rescu nr. 173, Tîrgoviște Str. Grădina Episcopiei nr. 1^ Rm. Vîlcea 14. Filiala „Ratinex" --- S.A. Str. Țițeica Prahova 2.439 1.519 920 Centrul interjudețean de dezin- Ploiești nr. 28, Ploiești Buzău secție, dezinfecție și deratizare --- Buzău Str. Horticolei Vrancea Ploiești --- Vrancea nr. 50 Str. .Republicii nr. 8 Focșani 15. Filiala „Ratinex* --- S.A. Str. Revoluției Olt 1.447 947 500 Centrul interjudețean de dezin- Slatina din Octombrie Dolj secție, dezinfecție și deratizare --- Dolj nr. 61, Slatina Slatina Str. 30 Decembrie nr. 26, Craiova 16. Str. Independen- 1.432 632 800 Centrul interjudețean de dezin- Filiala „Ratinex* --- SA. ței nr. 19 A, Ialomița secție, dezințecție și deratizare Slobozia Slobozia Călărași Slobozia --- Călărași Str. N. Bălcescu nr. 45 17. Filiala. „Ratinex" --- SA. Zona Industrială Suceava 1.895 1.395 500 Centrul < interjudețean de dezin- Suceava Scheia Botoșani secție, dezinfecție și deratizare --- Botoșani Str. Dobrogeanu Suceava Gherea nr. 100 18. Filiala „Ratinex* --- SA. Str. Ciprian Timiș 948 348 600 Centrul interjudețean de dezin- Timișoara Porumbescu Caraș- 24.974 12.034 12.940 secție, dezinfecție și deratizare --- Caraș-Severin nr. 94, Severin 7.909 1.179 6.730 Timișoara TOTAL FILIALE : Timișoara * 32.883 13.213 19.670 * Secția pentru condițio- Str. Eliberării • * narea substanțelor toxice nr. 19, • * TOTAL GENERAL: Caransebeș ♦ • • ANEXA -Nr, 2 STATUTUL*) Societății comerciale pe acțiuni „Ratinex" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială ^Ratinex" — S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele „S.A.“, de capitalul social, nu- mărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Ratinex"— S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, strada Tăbăcarilor nr. 6—10, sector 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe ♦) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 88 baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea își desfășoară activitatea prin 18 filiale cu puncte de lucru în toate județele. ARTICOLUL, 4 Durata societății Durata societății este nelimitată cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul „în nume- rar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau to- tal în natură prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții de- semnați de către acționari. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este : — executarea¹ de dezinfecții, dezinsecții și deratizări profilactice și de necesitate, în unități de creștere a animalelor, agricole, de industrie alimentară și alte obiective din teritoriu, în cadrul acțiunilor sanitare veterinare de prevenire și combatere a bolilor transmi- sibile la animale și om ; — formularea substanțelor insecticide și raticide sub formă-de soluții și momeli toxice, în instalații proprii de prelucrare, precum și asigurarea distribuirii la punc- tele de lucru și comercializării lor. Societatea comercială „Ratinex" — S.A. își desfă- șoară activitatea pe bază de contracte și comenzi po- trivit dispozițiilor Codului civil, Codului comercial și legilor române în. vigoare. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 32.883 mii lei și se compune din : — mijloace fixe în valoare de 13.213 mii lei; — mijloace circulante în valoare de 19.670 mii lei. Capitalul social al societății este de 32.883 mii lei împărțit în 6.576 acțiuni la purtător și nominalizate în valoare de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiu- nilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec .al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va-ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con-, siliului de administrație ; registrul se păstrează la se- diul societății sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cau- zelor și condițiilor reducerii. Reducerea va fi publicată în registrul comerțului și în Monitorul Oficiat ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societății, atît timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a parti- cipa la distribuirea dividendelor potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiu- nilor ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fie- care acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi- dență a acțiunilor și se menționează în titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau a mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de adminis- trație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 88 17 CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14. Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica sa economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele anuale de activi- tate și bugetul societății; e) analizează rapoartele consiliului de administra- ție privind stadiul și perspectivele societății, cu refe- rire la profit, poziția de piață, nivelul tehnic, calita- tea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fon- durilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea ca- lității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive ; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează și aprobă bilanțul sau contul de be- neficii și pierderi după analizarea raportului consiliu- lui de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea filialelor societății ; . i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social precum și la-cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de ad- ministrație ; hotărăște asupra salariilor-și primelor di- rectoriale ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa, potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de 2 feluri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevă- zute la art. 14 lit. a)—g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)—o), pre- cum și .celelalte atribuții ce îi revin potrivit legii și prezentului statut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală este convocată de președintele consiliului de administrație sau de unul din adminis- tratori, desemnat de președinte. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-finan- ciar pentru examinarea bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi pe anul precedent, și pentru stabi- lirea programului de activitate și bugetul pe anul ur- mător. Adunarea generală extraordinară se convoacă în con- dițiile prevăzufe de lege, la cererea acționarilor, re- prezentînd 1/10 din capitalul social sau la cererea co- misiei de cenzori. Adunarea genrală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor adunării. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, 2 secretari care vor verifica prezența acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întoc^ mit. ARTICOLUL 18 Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii convocați sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este valabil con- stituită și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4. 13 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 19 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agri- culturii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministeru- lui Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății). Membrii consiliului împuterniciților statului numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau insti- tuția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de 2 consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru ges- tiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tîlhărie, pre- cum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege refe- ritor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asu- pra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la închiderea activității prezintă raportul asupra în- tregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și vo- tul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării* generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentînd cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta ac- tivitatea pe data constituirii adunării generale a ac-, ționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 9 persoane alese de aduna- rea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea âe acționari. Cînd se creează un post vacant în consiliul de ad- ministrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara aces- tuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoană care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus .din membri aleși dintre administratori. Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și co- mitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a so- cietății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, în limi- tele și pe baza împuternicirilor date de adunarea ge- nerală a acționarilor, sau în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obli- gat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății: Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație, precum și directorii răspund față de so- cietate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 83 19 ARTICOLUL 21 Consiliul de administrație are următoarele atribu- ții : a) angajează și concediază personalul; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității produ- selor și de protecția mediului; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la închiderea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul bugetului societății pe anul urmă- tor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Controlul societății ARTICOLUL 22 Controlul gestiunii Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită în condițiile legii de adu- narea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în cadrul societății, și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. ARTICOLUL 23 Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se* vor prezenta, la ce- rere, date cu privire la activitatea, situația patrimo- niului^ a beneficiilor și a pierderilor. ARTICOLUL 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și evidența contabilă și informează consiliul de admi- nistrație asupra neregulilor constatate ; — Ja încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi ; — în cazul lichidării societății, controlează opera- țiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capita- lului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 25 Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 26 Exercițiul economico-financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii socie- tății. ARTICOLUL 27 Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice ale Ministeru- lui Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pier- deri se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 28 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. ARTICOLUL 29 Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținînd seama de prevederile con- tractului colectiv de muncă; ARTICOLUL 30 Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. 20 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 88 CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 31 Societatea * va putea fi transformată în alta formă de societate prin hotărîrea adunării generale extra- ordinare a acționarilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o. ARTICOLUL 32 Dizolvarea societății poate avea loc în următoarele situații : — imposibilitatea realizării obiectului de activi- tate ; — falimentul; ᵣ — pierderea a jurhătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completa- rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp da 6 luni ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 33 In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 34 Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute îh raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 35 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR ; PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul'poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. ,-------- Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, Prețul 10 lei I 40R1R str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. 1—_L Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88/1991, conține 20 de pagini.