MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 86 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Luni, 22 aprilie 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 225. — Hotărîre privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Indus- triei ca societăți comerciale pe acțiuni . . . 1—8 226. — Hotărîre privind înființarea societății comer- ciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii — Roma- test“ — S.A..........................................8—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni Guvernul României hotărăște: Art. 1. —-Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și func- ționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1 *) și 2.2 *). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, întreprinderile din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de către societățile comer- ciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este înca- drat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1.—2.2. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 225. *) Anexele nr. 2.1 și 2.2 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 86 LISTA ANEXANr. 1 societăților comerciale care se înființează în bâza Legii nr. 15/1990 Capitalul social inițial Denumirea Sediul structura *) Denumirea unităților Nr. societății Forma localitatea, Principalul obiect de activitate conform care își încetează crt comerciale juridică județul bilanțului la activitatea 30.06.1990 --- mii. lei --- 1. „Saro“ Societate Tîrgoviște, Proiectarea, producerea și 1640,7 întreprinderea de --- S.A. comercială str. Lami- comercializarea în țară și 1060,1+837,9 strunguri Tîrgo- Tîrgoviște pe acțiuni norului străinătate de strunguri pa- viște nr. 16, ralele, . automate, mașini- județul unelte specializate pentru Dîmbovița strungărie, agregate, suban- samble și piese de schimb pentru mașinile-unelte fa- bricate, piese forjate, pro- duse speciale, inclusiv ser- vicii și asistență tehnică 2. „Romseh“ Societate Focșani, Producerea de scule așchie- 923 întreprinderea de --- S.A. comercială b-dul In- toare, accesorii pentru mași- 407+803,1 scule și elemente .Focșani pe acțiuni dependen- ni-unelte, ștanțe, dispozitive, hidraulice ței nr. 11, matrițe, unelte și scule de județul mînă ; execuția de accesorii Vrancea pentru mașini-unelte ; pro- ducerea de aparatură hidra- ulică destinată echipării uti- lajelor mobile, pentru indus- trie și agricultură ; execuția de aparatură hidraulică pen- tru instalații fixe și mașini- unelte ; comercializarea aces- tor produse în condițiile prevăzute în contractele în- cheiate de societate ; activi- tăți de asistență tehnică, proiectare și Consulting în domeniu, execuția și comer- cializarea de bunuri de larg consum ; prestarea de servi- cii în domeniul implemen- tării pe calculator a diferi-, telor programe ; activități de service în domeniu ; efec- tuarea de operațiuni import- export 5) Mijloace fixe + mijloace circulante. MON (TORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 86 ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ . . . CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL I . Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „..................“ S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau inițialele „S.A.“, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială ,,................“ — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea............ str,....................................................nr.. județul ....... Sediul societății poate fi schimbat in altă localitate din Româ- nia, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este producerea și comercializarea de mașini-unelte pentru strunjire, promovarea și apli- carea inițiativelor de interes național, în domeniul fa- bricației de strunguri, produse speciale în domenii conexe și realizarea de beneficii. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este : Modificarea obiectului de activitate privind pro- dusele speciale se va putea efectua numai cu acordul ♦) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul anexa nr. 1, . . _..............“ — S.A. ministerelor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Probleme Speciale. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de......... lei împărțit în .......................................acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor intr-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de. a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, con- form prevederilor prezentului statut și dispozițiilor le- gale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut, Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la sta- tut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. social pentru fiecare societate in parte sînt prevăzute in 4 MONITORUIu OFICIAL AL Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar. acționarii răspund în limita valorii ac- țiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul socie- tății. După 6 luni va putea obține un duplicat al ac- țiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului; ROMÂNIEI, partea I, Nr. 86 h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; sectorul de producție specială se va putea desprinde și organiza ca societate comercială independentă numai cu acordul ministere- lor interesate și Oficiului Central de Stat pentru Pro- bleme Speciale ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- ționalăj nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită so- cietății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza I împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a buge- tului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capita- lul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de dată stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 86 5 Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea -generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil șr poate lua hotărîri, dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. , Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un regis- tru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate 'de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație, compus din 11 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot. avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa aces- tuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. 6 MONITORUL OFÎCIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 86 Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri âi săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru studi- erea anumitor probleme. îm relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vice- președinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă so- cietatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea so- cietății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este, obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de socie- tate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. In astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin ho- tărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație âre, în principal, următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle⁴ și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de îhcasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate, mai puțin cele destinate sectorului de producție specială, pentru care se solicită avizul organelor în a căror componență intră acesta ; e} aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; comenzile de stat ale ministerelor cu sarcini de apărare vor fi executate cu prîoritate, folosind baza tehnico-materială asigurată prin repartiții guvernamentale, exclusiv în acest scop; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-finahciar, raportul cu privire „la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate, precum și proiectul de buget al societății pe ănul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor, .inclusiv organizarea activități- lor privind pregătirea de mobilizare economică a so- cietății, în conformitate cu prevederile legale. CAPITOLUL VI Comitetul de direcție ARTICOLUL 20 Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de. director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție 'este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL. VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie' să fie asociați, cu excepția cenzorilor conta- bili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționari- lor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari, Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 86 7 b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informații- lor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris.; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în Cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălca- rea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare ’a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc .pe o peri- oadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoane- le care intră șub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, uri salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către' directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limi- tei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul dș administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Utilajele specifice producției speciale care nu au încărcare se constituie ca rezervă de mobilizare și se scutesc de la plata amortizărilor. Fondurile necesare conservării, pazei și administrării acestora se asigură prin grija Ministerului Resurselor și Industriei, de la bugetul finanțelor publice, prin redistribuirea în 1991 a alocațiilor de la „Rezerva de stat și de mobilizare⁴⁴. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avîrid în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult '5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum, a cincea parte din capita- lul social), precum și alte cote prevăzute în reglemen- tările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu. aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plșta beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului -subscris. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 86 8 ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 2& Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a îriființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă aduna- rea generală a acționarilor nu decide completarea ca- pitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atribu- țiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Con- siliul împuterniciților statului se organizează și func- ționează în conformitate cu prevederile specifice referitoare la organizarea și funcționarea sa. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltăre pentru mecanizarea agriculturii — Romatest“ — S.A. Guvernul României hotărăște : Art.1. — Se înființează societatea comercială „In- stitutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru me- canizarea agriculturii — „Romatest" —; S.A. cu,sediul în municipiul București, Sectorul agricol Ilfov, comuna Voluntari, șoseaua București—Ștefănești nr. 79, prin preluarea activului și pasivului de la „Centrul națio- nal pentru încercarea și atestarea tractoarelor și ma- șinilor agricole", care se desființează. Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 31 decembrie 1990 este în valoare de 12.780 mii lei și are următoarea structură : — mijloace fixe la valoarea rămasă — 5.023 mii lei — mijloace circulante și alte active — 7.757 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi definitivată după finalizarea evaluării patrimoniului în condițiile pre- văzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 86 9 Art. 2. — Societatea comercială „Institutul de tes- tare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agri- culturii — Romatest" — S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate testarea și cercetarea-dezvoltarea în domeniul mecanizării agriculturii și industriei ali- mentare, conform prevederilor din statut. Art. 3. — Societatea comercială „Institutul de tes- tare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agri- culturii Romatest" — S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă. Art. 4. — Personalul care trece la societatea co- mercială nou înființată se consideră transferat în inte- resul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de dife- rența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 226. ANEXA STATUTUL Societății comerciale „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății comerciale este „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest" — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ema- nînd de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din re- gistrul comerțului și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Institutul de testare și cer- cetare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Romatest" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, Sectorul agricol Ilfov, comuna Voluntari, șos. București-Ștefănești nr. 79. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc dii a România, pe baza hotărîrii adu- nării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate înființa și organiza activitatea unor filiale teritoriale. Filialele teritoriale organizate la data apariției ho- tărîrii de înființare a societății, sînt : 1. Brașov județul Brașov 2. Castelu județul Constanța 3. Călugăreni județul Giurgiu 4. Cîmpulung județul Argeș 5. Cluj județul Cluj 6. Craiova județul Dolj 7. Focșani județul Vrancea 8. Iași județul Iași 9. Mînăstirea județul Călărași 10. Neamț județul Neamț 11. Oradea județul Bihor 12. Sînnicolau Mare județul Timiș 13. Sighișoara județul Mureș 14. Slobozia județul Ialomița 15. Topoloveni județul Argeș 16. Timișoara județul Timiș 17. Valea Călugărească județul Prahova 18. Vidra județul Giurgiu ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 86 CAPITOLUL II Obiectul de activitate ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este : — încercarea și atestarea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor, instala- țiilor, aparatelor și uneltelor noi, precum și efectua- rea de probe de tip și încercări de fiabilitate la cele din fabricația de serie produse în țară care se folo- sesc în agricultură și industria alimentară din România ; — încercarea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor, instalațiilor, apara- telor și uneltelor produse de firme străine care se fo- losesc în agricultura și industria alimentară din Româ- nia sau din alte țări .— încercări internaționale ; — stabilirea de norme de producție și consum de combustibil pentru lucrările efectuate cu tractoarele, mașinile, utilajele și instalațiile agricole ; stabilirea limitelor de uzură și duratelor de serviciu optime ale acestora ; — proiectarea de' fluxuri tehnologice și a tehnolo- giilor pentru repararea tractoarelor, mijloacelor de transport tehnologic, mașinilor, utilajelor și instala- țiilor agricole și recondiționarea pieselor ; elaborarea normelor de consum de piese și materiale ; — proiectarea și execuția de utilaje și S.D.V.-uri pentru reparații, fabricații și autoutilare ; — proiectarea de mașini, utilaje, instalații, aparate și unelte agricole de serie mică și unicat; proiectarea, verificarea și avizarea documentațiilor de execuție pen- tru recipiente și instalații sub presiune ; — elaborarea documentațiilor tehnice și efectuarea de lucrări service pentru tractoare, mijloace de trans- port, mașini, utilaje și instalații folosite în agricul- tură și industria alimentară ; prestări servicii ; — efectuarea de studii de fundamentare tehnico- economică, cercetări și experimentări în unități de pro- ducție agricolă, poligoane proprii de încercări și insti- tute de profil în vederea elaborării și perfecționării ^sistemei de mașini pe culturi, specii și rase de animale și păsări ; elaborarea tehnologiilor de mecanizare a lucrărilor agricole ; — elaborarea de studii de prognoză și marketing în domeniul producerii de tractoare, mașini, utilaje, in- stalații, aparate și unelte pentru agricultură și alimen- tație ; efectuarea de Consulting precum și efectuarea de instruiri prin cursuri teoretice și practice, în domeniul tehnologiilor agricole și a mecanizării agriculturii și alimentației ; — verificarea calității și recepția tractoarelor, mași- nilor, utilajelor, și instalațiilor agricole și a pieselor de schimb la întreprinderile furnizoare ; — efectuarea de expertize tehnice prin laboratoare pentru determinări fizico-chimice, control nedistructiv, măsurători metrologice etc. ; — executarea lucrărilor de interes național, care in- tră în profilul activității institutului, finanțate de la bugetul statului, pe bază de contract. Activitatea societății ,,Institutul de testare și cerce- tare-dezvoltare pentru mecanizarea agriculturii Ro- matest“ — S.A. este activitate în testare și cercetare- dezvoltare. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 12.780 mii lei și se compune din mij- loace fixe în valoare de 5.023 mii lei, mijloace circu- lante cu valoare de 7.757 mii lei. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la .transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. Capitalul social este împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație ; registrul se păstrează la se- diul societății sub îngrijirea consiliului de administrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nume- rar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial șau to- tal în natură prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții de- semnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 86 11 ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societății, atît timp cit este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgind din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată potrivit legii con- feră acționarului dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor și de participare la distribuirea di- videndelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fie- care acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi- dență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a. compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediu- lui, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au' ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive ; f) hotărăște cu privire Ia "contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de ᵣ cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea Societății ; î) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asu- pra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație și asupra salariilor și primelor directori- lor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa, potrivit legii sau prezentului statut. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i),^ j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. ARTICOLUL 15 Convocarea adunărilor generale -a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevă- zute la art. 14 lit. a)—g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute laₜ lit. h)—o), pre- cum și celelalte atribuții ce le revin, potrivit legii și prezentului statut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală^ se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre administra- tori, desemnat de președinte. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA l: Nr. 86 Adunările’ generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-fi- nanciar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru sta- bilirea programului de. activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în con- dițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, re- prezentînd 1/10 din capitalul social șau la cererea comi- siei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Hotărîrea adunării se ia prin vot deschis. Votul secret esțe obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referi- toare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a pre- zidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ARTICOLUL 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din ca- pitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 19 In perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exer- citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agricul- turii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministe- rului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Indus- triei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingi- neri, economiști, juriști, alți specialiști) din domeniul de activitate al societății. Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau insti- tuția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile ce reies din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte, din mai mult de două.consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele: societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, intră în relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru ges- tiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă; dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asu- pra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare iar, la încheierea activității, prezintă raportul asupra în- tregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare, activitatea acestora fiind recompensată material, con- form înțelegerii pe. bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, da- că hotărăște în probleme de competența adunării ge- nerale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă ho- tărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului bene- ficiază de o indemnizație, în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Consiliul împuterniciților statului își va înceta ac- tivitatea pe data constituirii adunării generale a ac- ționarilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 86 13 CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu po- sibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de adminis- trație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consi- liul de administrație al societății comerciale va fi nu- mit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara aces- tuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loccon- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscriu într-un registru sigiliat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral, în care calitate conduce și comitetul de direc- ție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce- rea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratorii desemnați de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pen- tru abaterile de la statut și pentru greșeli în admi- nistrarea societății. ARTICOLUL 21 Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; b) angajează și concediază personalul ; c) elaborează și propune modificări la statutul socie- tății ; d) organizează participarea la activitatea comercială și de cooperare tehnico-științifică internă și interna- țională ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare, a acționarilor ; f) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecția mediului ; g) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de buget al socie- tății, pe anul următor ; h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. Consiliul tehnico-științific ARTICOLUL 22 Coordonarea științifică a activității din Societatea co- mercială „Institutul de testare și cercetare-dezvoltare, pentru mecanizarea agriculturii Rom atest “ — S.A. este exercitată de un consiliu științific constituit po- trivit legii. ARTICOLUL, 23 Funcțiile de conducere ale Societății comerciale „In- stitutul de testare și cercetare-dezvoltare pentru me- canizarea agriculturii Romatest“ — S.A. sînt stabilite și aprobate de adunarea generală a acționarilor în con- dițiile prevăzute de legislația în vigoare. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 24 Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, de adu- narea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. ARTICOLUL 25 Pentru a putea exercita dreptul la control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, acte cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 86 14 ARTICOLUL 26 Comisia de cenzori are Următoarele atribuții princi- pale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondu- rilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau mo- dificarea bilanțului și a contului de beneficii și pier- deri ; — la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 27 Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a di- minuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea socie- tății) sau ori de cîte ori se consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. CAPITOLUL VII tivita tea societății ARTICOLUL 28 Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui, an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 29 Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Mi- nisterul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea ă IV-a. ARTICOLUL 30 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. ARTICOLUL 31 Nivelul salariilor pentru personalul societății pe ca- tegorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la ni- velul societății și se se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 32 Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 33 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor. CJt timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea orga- nului care a înființat-o. ARTICOLUL 34 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — falimentul ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni ; . — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 35 Lichidarea societății în caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 86 15 ARTICOLUL 36 CAPITOLUL IX Litigii Dispoziții finale Litigiile societății cu persoane fizice sau. juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești ARTICOLUL 37 de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Prevederile prezentului statut se completează cu dis- societate și persoane juridice române pot fi soluționate pozițiile legale referitoare la societățile comerciale, și prin arbitraj, potrivit legii. EDITOR ; PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. —----- Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial*. București/ Prețul 8 lei 40.816 str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. “ Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 86/1991, conține 16 pagini.