MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI partea I Anul III — Nr. 85 LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Luⁿⁱ’ ²² aPrⁱlⁱe ¹⁹⁹¹ SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 223. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Zecasin“ — S.A...................... 1—7 224. — Hotărîre privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni................................7—15 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Zecasin^ — S.A. în temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Ze- casin“ — S.A., persoană juridică, cu sediul în Bucu- rești, splaiul Independenței nr. 202, sector 6. Obiectul de activitate al Societății comerciale „Ze- casin“'— S.A. este cercetarea și elaborarea de tehno- logii cu consum redus de energie, elaborarea de studii de inginerie, proiecte tehnologice și de detaliu, pro- ducerea de bunuri materiale din domeniul propriu de activitate, consultanță în țară și străinătate, activitate de comerț interior și exterior și activitate de editură. Art. 2. — Societatea comercială ,,Zecasin“ — S.A. București se organizează și își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă. Art. 3. — Capitalul social al Societății comerciale ,,Zecasin J — S.A. București este în valoare de 158.876,5 mii lei. Art. 4. — Societatea comercială „Zecasin“ — S.A. București își va definitiva capitalul social pe baza re- evaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege. Art. 5. — Societatea comercială pe acțiuni înfiin- țată realizează obiectul de activitate pe bază de con- tracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege. Art. 6. — Pe data înființării Societății comerciale „Zecasin“ — S.A. își încetează activitatea Secția de cataliză chimică și biochimică, Laboratorul de foto- sinteză și oxidări radicalice și Secția de dezvoltare procese din cadrul ICECHIM — Institutul de energe- tică chimică și biochimică. Activul și pasivul secțiilor și laboratoarelor care își încetează activitatea se preiau de către societatea co- mercială înființată. Personalul care trece la societatea comercială se consideră transferat în interesul serviciului și bene- ficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 7. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 1991. Nr. 223. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea iₛ Nr. 85 anexa STATUTUL Societății comerciale „Zecasin" — S.A. București CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială ,,Ze- casin“ — S.A. București. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiunisau inițialele „S.A.“, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Zecasin“ — S.A. București este persoană juridică română, avînd-forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, București, splaiul Independenței nr. 202, sector 6. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a' acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este realizarea’ de cercetări, pro- duse, servicii și punerea în aplicare a inițiativelor, în vederea realizării obiectului de activitate. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este : — cercetarea și elaborarea de tehnologii cu consum redus de energie, nepoluante, prin procedee catalitice, fotochimice, electrochimice și biochimice ; — elaborarea de. studii de inginerie și proiecte teh- nologice ; — producerea de bunuri materiale din domeniul in- dustriei chimice și biochimice ; — consultanță în țară și străinătate ; — activitate de comerț interior și exterior în dome- niul propriu de activitate ; — activitate de editură. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 158.876,5 mii lei, împărțit în 31.775 acțiuni nominative în va- loare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime sub- scrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat îp întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, > în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgind din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i Nr. 85 statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al . acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul socie- tății. După 6 luni va putea obține un duplicat al ac- țiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și ^sigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de-administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerația. îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limiteț minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, directorului general, a membri- lor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori ; aprobă Repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobai rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a buge- tului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I. Nr. 85 4 mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dis- pozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată «localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală â acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la primă convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este ^prezidată de președintele consiliului de administrație, iar,în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social,' se va putea decide ca votul să fie_ secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți șau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație, compus din 9 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală’ a acționarilor va' alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărtu- rie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pen- tru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la so- cietățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrei săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății^ ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa aces- tuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de pre- MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 85 5 ședințe. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către*președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din- tre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repre- zintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiși de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin ho- tărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Comitetul de direcție ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de admi- nistrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cen- zorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la ac- tivitatea societății, situația patrimoniului, a benefici- ilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății. 6 MONITORUL OFICIAL AL Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălca- rea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o peri- oadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cen- zorilor trebuie să fie impari Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la so- cietate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și sb încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de ^consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limi- tei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le- gi\ modul de amortizare a fondurilor fixe. ROMÂNIEI, partea 1, Nr. 85 ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum .și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la. ca- pitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va.face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va- putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr. 85 7 ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; : — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii orevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Con- siliul împuterniciților statului se organizează și func- ționează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia. GUVERNUL ROMÂNIEI HO T Ă R î R E privind organizarea unor institute de cercetare și proiectare din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei ca societăți comerciale pe acțiuni Guvernul României hotărăște: Art. 1. —- Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. -2. -— Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărîri' se vor -organiza și funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2,1 *) —2.4 *); Art, 3,. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patri- moniului, în condițiile prevăzute de lege. Art, 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele prevăzute în anexa nr. 1 își în- cetează activitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale în- ființate. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici, Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2,1—2.4 fac parte inte- grantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 29 martie 199 L Nn 224. ♦ ) Anexele nr. 2.1—2.4. se vor comunica unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr, 85 ANEXA Nr. 1 LISTA Societăților comerciale care se înființează în baza Legii 15/1990 Capitalul Sediul social inițial Nr. Denumirea Forma localitatea, structura *) Denumirea unităților crt. societății juridică județul Principalul obiect de activitate conform care își încetează comerciale bilanțului activitatea la 30.06.1990 --- mii. lei --- 0 1 2 3 4 5 6 1. „Romes“ Societate București, Execuția de componente, cir- 107.8 Institutul de cerce- --- S.A. comerciala str. Erou cuite și module electronice 42.9+102.1 tare, proiectare com- București pe acțiuni lancu cu utilizări în service, fa- ponente electronice Nicolae bricații de produse electro- și utilaje tehnologice nr; 32 B, nice și export pentru dome- București sector 2 niile telecomunicațiilor, auto- maticii, informaticii și aplica- țiilor casnice sau de larg consum ; activități de Con- sulting, service, marketing, publicitate și reprezentare în domeniile tehnologiilor microelectronicii ; efectuarea de studii și lucrări în do- meniu, la cerere ; activități de export-import, intermer dieri.' 2. „Emco“ Societate București, Producția de instalații, echi- 65.8 Institutul de cerce- --- S.A. comercială str. Erou pamente, aparate și piese cu 56.3+58.8 tare, proiectare com- București pe acțiuni lancu utilizări în industrii, labora- ponente electronice Nicolae toare, transporturi, stații pi- și utilaje tehnologice nr. 32 B, lot și în aplicații casnice ; București sector 2 activități de Consulting, ser- vice, marketing, publicitate și reprezentare în domeniul in- stalațiilor, utilajelor și apa- ratelor tehnologice speciale ; efectuarea de studii și lu- crări în domeniu, la cerere ; activități de export-import, intermedieri. 3. „Tehno- Societate București, Cercetarea, proiectarea și 14.7 Institutul de cerce- fina“ comercială str. Erou execuția de prototipuri de 107.9+5.5 tare, proiectare com- --- S.A. pe acțiuni lancu instalații și utilaje tehnolo- ponente electronice București Nicolae gice pentru prelucrarea me- și utilaje tehnologice nr. 32 B, cano-chimică a mațerialelor București sector 2 și pieselor din industria elec- trotehnică ; cercetarea, pro- iectarea și execuția de pro- totipuri de instalații și uti- laje pentru prelucrarea cu ultrasunete a pieselor și se- mifabricatelor din tehnolo- giile' industriale și de labo- rator ; cercetarea, proiecta- rea și execuția de prototi- puri de instalații și utilaje pentru depuneri de straturi metalice prin evaporare cu fascicol de electroni, cu uti- lizare în tehnologiile din in- dustria electronică, ușoară, alimentară etc. ; efectuarea ♦) Mijloace fixe 4* mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 85 0 1 2 3 4 5 6 de servicii, studii și lucrări de marketing, Consulting, service, publicitate și repre- zentare în domeniul utilaje- lor tehnologice speciale. 4. „Ipsc“ Societate București, Realizarea și comercializa- 19.7 Activitatea de pro- --- S.A. comercială șos. Olte- rea activităților de proiec- 14.6+11.1 iectare pentru sec- Bucui’ești pe acțiuni niței tare, inginerie tehnologică, toarele calde din ca- nr. 105, construcții și instalații spe- drul Institutului de sector'4 cifice în domeniul turnători- cercetare științifică, ilor, forjelor și tratamente- inginerie tehnologică lor termice, inclusiv servicii și proiectare pentru și asistență tehnică în țară sectoarele calde și și străinătate. metalurgie București ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale ...........“ — S.A. CAPITOLUL 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „ . . .........." -v- S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.“, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „...............“ — S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în con- formitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ..... .... strada..................nr. . . . Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul în anexa nr. 1 la hotărîre. baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străi- nătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute 10 MONITORUL OFICIAL AL CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de......... lei împărțit în........................................acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătură a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ROMÂNIEI, partea I, Nr. 85 Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra păr- ții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cu- venite acestuia lă lichidarea societății, efectuate în con- dițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circu- lație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege» ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea ge- nerală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor .prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii ac- țiunilor ce le dețin. ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, a directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, .în conformitate cu prevederile legii; e)'stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 85 11 g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; sta- bilesc competențele și nivelul de contractare a împru- muturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acor- dat de Societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea șf desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum șî la cesiu- nea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; m) hotărăsc cu privire la Acționarea în justiție a membrilor, consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse laîndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea socie- tății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordi- nare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent, și pen- tru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul îrf curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va Ji nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea -va cuprinde locul și data ținerii' adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a. doua convocare, dacă dețin' cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală ^extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare Ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a Acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de admihistrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care șă verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății pot fi invitați șî reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot de'schis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce, dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotarîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 85 12 ARTICOLUL. 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept,» la data la care se va . ține ședința de consti- tuire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație, compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani,, cu posibilitatea de a fi reăleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numă* rul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupă locul va- cant, va fi egală cy perioada care a rămas pînă la expirarea măndatului predecesorului'său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, al comisiei de cenzori și de di- rector persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea, sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemna- rea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea gene- rală a acționarilor. La prima ședință^ consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, l—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 172 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței,, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat xle consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual său solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărî- rea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă Operațiqnile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 85 e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea .so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui' comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în l|mitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea , societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri cârd tre- buie să fie ăsociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. 13 Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a bene- ficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează’* consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului,^ a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- nefici^ și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social său de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea₃ raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convocș adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a dirpinuat cu mai mult de 10% timp, de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu'calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la so- cietate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economîco-fînaneiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i Nr. 85 14 ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. DinK beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de pro- duse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acțio- narilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute de regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional .cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este'acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va piitea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea iₛ Nr. 85 15 — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie îm scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competență instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele jurjdice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blânduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul î Combinatul poligrafia București - Atelierul „Monitorul Oficial*, București, str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Pre{ul 8 lei Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 85/1991, conține 16 pagini.