MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI partea I Anul III — Nr. 74 LEG!, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Jo¹’ ¹¹ aPrllⁱe ¹⁹⁹¹ SUMAR Nr? Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 108. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Humanitas“ — S.R.L...............1—8 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Humanitas" — S.R.L, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Hu- manitas“, ca societate cu răspundere limitată, cu se- diul în municipiul București, prin reorganizarea Edi- turii „Humanitas“, potrivit Legii nr. 15/1990, și asocie- rea concomitentă a unor terțe persoane, în condițiile contractului de societate și ale statutului societății, adoptate de adunarea generală a asociațiilor și aprobate prin prezenta hotărîre. Art. 2. — Drepturile statului în societatea înființată potrivit art. 1 vor fi exercitate de reprezentantul de- semnat de Ministerul Culturii. Art. 3. — După înregistrarea în registrul comerțului, Societatea comercială „Humanitas“ — S.R.L. va func- ționa potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile co- merciale. Art. 4. — In termen de o lună de la înființare So- cietatea comercială „Humanitas“ — S.R.L. va transfera, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990, Agenției Na- ționale pentru Privatizare un titlu de valoare repre- zentînd 30% din capitalul social subscris de stat. Art. 5. — Pe data înființării Societății comerciale „Humanitas" — S.R.L., Editura „Humanitas" încetează ca persoană juridică. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 14 februarie 1991. Nr. 108. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 74 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „Humanitas" — S.R.L. CAPITOLUL I Numele și sediul Art. 1. — Numefe societății comerciale este „Hu- manitas“. Art. 2. — în toate actele, facturile, anunțurile, pu- blicațiile și alte documente emanînd de la societate trebuie să se arate denumirea acesteia, urmată de ini- țialele S.R.L. (societate cu răspundere limitată), precum și de capitalul social, sediul și numărul de înmatricu- lare în registrul comerțului. Art. 3. — Sediul societății este în București, piața Presei Libere nr. 1, sector 1. Societatea poate înființa sucursale și, reprezentanțe și în alte localități din țară sau străinătate, potrivit legislației teritoriale și a celei române aplicabile. CAPITOLUL II Obiectul de activitate și durata Art. 4. — Societatea are ca obiect de activitate ur- mătoarele : a) editarea de publicații, lucrări de interes general sau de specialitate, editarea de carte ; b) informatizarea în domeniul editării și activitatea de imprimare cu caracter productiv ; c) desfacerea de publicații, lucrări, carte, alte tipă- rituri și papetărie, prin rețeaua de librării proprii sau închiriate, precum și alte produse culturale difuzate prin mijloace adecvate ; d) orice alte operațiuni industriale, comerciale, finan- ciare și investiții, în legătură directă sau colaterală cu domeniul de activitate sau care i-ar putea asigura ex- tinderea și dezvoltarea. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, putînd lua toate măsurile necesare în ve- derea realizării directe și/sau indirecte a acesteia. Art. 5. — Societatea dobîndește personalitate juri- dică distinctă de a asociaților de la data înmatriculării ei în registrul cpmerțului. Art. 6. — Societatea se înființează pe o durată de 66 de ani, începînd de la *data înmatriculării ei în re- gistrul comerțului. CAPITOLUL III Capitalul social și părțile sociale Art. 7. — Capitalul social, este de 6.500.000 lei, for- mat din 1.300 părți sociale a cîte 5.000 lei fiecare și este subscris integral de către părți, în proporție de 51% părțile române și 49% părțile franceze, după cum urmează : I. aportul părților române, în valoare de 3.315.000 lei, respectiv 663 părți sociale, astfel : A. 1.525.000 lei statul român, reprezentînd 305 părți sociale, respectiv 23,46% din capitalul social : — 40.000 lei domnul Andreescu Gabriel, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Bîrna Ioana, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Blaga loan, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei doamna. Bivolaru Ileana, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna Busuioc Ileana, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei doamna Ciocodeică Adriana, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Ciolan Alexandru, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Chețan Octavian, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Dumitru Dumitru, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Dumitriu Claudia, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Dumitru Mircea, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Flonta Mircea, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Georgescu Tănase, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Hristea Constantin, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Irimia Adriana, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna lordache Antoaneta, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Tanoși loan Maximilian, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna Kleininger Elena, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 150.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, reprezentînd 30 părți sociale, respectiv 2,3% din capitalul social ; — 40.000 lei doamna Motoc Adela, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Mărculescu Sorin, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Murar Vasile, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul socțal ; — 40.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Petru Cristian, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea lₜ Nr. 74 3 — 40.000 lei domnul Niță Vasile, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna Medrea Doina, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social; — 40.000 lei doamna Pârvu Alexandrina, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, re- prezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capita- lul social ; — 40.000 lei doamna Petrescu Mihaela, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Skultety Alexandru, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Stănculescu Nadejda, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Russo Vladimir-George, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000, lei domnul Săpunărescu Florin, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei doamna Stefănescu Marta, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40,000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta, repre- zentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; —• 40.000 lei doamna Schidu Elena, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei doamna Teodorescu Donca, reprezen- tînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul so- cial ; — 40.000 lei domnul Vieru Sorin, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social ; — 40.000 lei domnul Uiescu Adrian, reprezentînd 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social. B. Aportul părților franceze, în valoare de 3.185.000 lei, respectiv 637 părți sociale, astfel : — 1.595.000 lei domnul Mihai Korne, reprezentînd 319 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social : — 1.590.000 lei domnul Andrei Savu, reprezentînd 318 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social. Din capitalul social subscris de părți se vor face ur- mătoarele vărsăminte : LA, în termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile române vor vărsa 66,06% din capitalul social subscris, în valoare de 2,190.000 lei. respectiv 438 părți sociale, după cum urmează : — 1.525.000 lei statul român, reprezentat de Minis- terul Culturii, în natură și în numeral*, integral, echi- valentul a 23,46% din capitalul social, respectiv 305 părți sociale ; — 15.000 lei domnul Andreescu Gabriel, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; ~ 15.000 lei doamna Bîrna Ioana, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Blaga loan. în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Bivolaru Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; ____ 15.000 lei doamna Busuioc Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Ciocodeică Adriana, în nume- rar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Ciolan Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Chețan Octavian, în numerar, echivalentul 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, în nu- merar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a păr- ților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Dumitru Dumitru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Dumitriu Claudia, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Dumitru Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Fionta Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, în nume- rar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Georgescu Tănase, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Hristea Constantin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Irimia Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna lordache Antoaneta, echiva- lentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise, în numerar ; — 15.000 lei domnul Iliescu Adrian, în numerar, echivalentul a 37,5% din. valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; •— 15.000 lei domnul lanoși loan-Maximilian, în nu- merar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a păr- ților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Kleininger Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 50.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, în numerar, echivalentul a 33% din valoarea 'totală a părților so- ciale subscrise ; 15.000 lei doamna Motoc Adela, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, în nu- merar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a păr- ților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Mărculescu Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, în nu- merar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a păr- ților sociale subscrise ; 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 74 — 15.000 lei domnul Murar Vasile, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Petru Cristian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.0â0 lei domnul Nițâ Vasile, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală ă părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Medrea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Pârvu Alexandrina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Petrescu Mihaela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei domnul Skultety Alexandru, în nume- rar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Stănculescu Nadejda, în nume- rar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părți- lor sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Russo Vladimir-George, în nu- merar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a păr- ților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Săpunărescu Florin, în nume- rar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Stefănescu Marta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților so- ciale subscrise ; — 15.000 lei doamna Steflea Doina, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Schidu Elena, în numerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — 15.000 lei domnul Vieru Sorin, în npmerar, echi- valentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise. I.B. în termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile franceze vor vărsa 35,16% din capitalul social subscris, respectiv contravaloarea în franci francezi, calculată la cursul oficial în vigoare la data depunerii, a sumei de 1.120.000 lei, respectiv 224 părți sociale, după cum urmează : — contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Mihai Korne, în numerar, echiva- lentul a 35,11% din valoarea totală a părților sociale subscrise ; — contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Andrei Savu, în numerar, echiva- lentul a 35,22% din valoarea totală a părților sociale subscrise. în termen de 30 de zile de la înmatricularea în re- gistrul comerțului, părțile vor vărsa suma de 3.310.000 lei, reprezentînd 662 părți sociale, respectiv 50,92% din capitalul social total. II . Restul capitalului social subscris de părți va fi vărsat pînă la 31 decembrie 1991, astfel : II .A. Părțile române vor vărsa suma de 1.125.000 lei, reprezentînd 225 părți sociale, respectiv 33,94% din capitalul social subscris, după cum urmează : — 25.000 lei domnul Andreescu Gabriel; — 25.000 lei doamna Bîrna Ioana ; — 25.000 lei domnul Blaga loan ; — 25.000 lei doamna Bivolaru Ileana ; — 25.000 lei doamna Busuioc Ileana ; — 25.000 lei doamna Ciocodeică Adriana ; — 25.000 lei domnul Chețan Octavian ; — 25.000 lei domnul Ciolan Alexandru ; — 25.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore ; '— 25.000 lei domnul Dumitru Dumitru ; — 25.000 lei doamna Dumitriu Claudia ; — 25.000 lei domnul Dumitru Mircea ; — 25.000 lei domnul Flonta Mircea ; — 25.000 lei doamna Grigoriu Alexandra ; — 25.000 lei damnul Georgescu Tănașe ; — 25.000 lei domnul Hristea Constantin ; — 25.000 lei doamna Irimia Adriana ; — 25.000 lei doamna lordache Antoaneta ; — 25.000 lei domnul Iliescu Adrian-Paul ; — 25.000 lei domnul lanoși loan-Maximilian ; — 25.000 lei doamna Kleininger Elena ; — 100.000 lei domnul Liiceanu Gabriel; — 25.000 lei doamna Motoc Adela ; — 25.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta ; — 25.000 lei domnul Mărculescu Sorin ; — 25.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin ; — 25.000 lei domnul Murar Vasile ; — 25.000 lei domnul Petru Cristian ; — 25.000 lei domnul Niță Vasile ; — 25.000 lei doamna Medrea Doina ; — 25.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria ; — 25.000 lei doamna Pârvu Alexandrina ; — 25.000 lei doamna Petrescu Mihaela ; - — 25.000 lei domnul Skultety Alexandru ; — 25.000 lei doamna Stănculescu Nadejda ; — 25.000 lei domnul Russo Vladimir-George ; — 25.000 lei domnul Săpunărescu Florin ; — 25.000 lei doamna Stefănescu Marta ; . 25.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta ; — 25.000 lei doamna Schidu Elena ; — 25.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria ; — 25.000 lei domnul Vieru Sorin. I I.B. Părțile franceze vor vărsa contravaloarea îri franci francezi a sumei de 2.065.000 lei, calculați lă cursul de schimb oficial la data depunerii, reprezen- tînd 64,84% din capitalul social subscris, după cum urmează : — contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.035.000 lei, în numerar, domnul Mihai Korne ; — contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.030.000 lei, în numerar, domnul Andrei Savu. Pînă la data de 31 decembrie 1991 părțile vor vărsa diferența de capital social subscris, în valoare de 3.190.000 lei, reprezentînd 638 părți sociale, respectiv 49,08% din capitalul social total. Pentru înregistrarea în evidența contabilă care se ține în lei, evaluarea capitalului social se va face prin transformarea valutei la cursul de schimb oficial în vi- goare la data depuherii aportului * în contul și la dis- poziția societății. Art. 8. — Aporturile, precum și bunurile sau valo- rile dobîndite de societate pe tot parcursul existenței acesteia, constituie proprietatea societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 74 5 Art. 9. — Pentru fiecare parte socială, comițetul de direcție emite, pe cheltuiala societății, cîte un certificat semnat de directorul general al acesteia și care cu- prinde următoarele mențiuni : denumirea și durata so- cietății, data constituirii acesteia, numărul de înmatri- culare în registrul comerțului, numărul și data Moni- torului Oficial în care s-a publicat înființarea societă- ții, capitalul social, numărul total al părților sociale, clasa acestora și vărsămintele efectuate, denumirea (nu- mele și prenumele asociatului), sediul (domiciliul) aces- tuia, mențiunea că certificatul nu este negociabil. Art. 10. — Dacă deținătorul face, dovada pierderii, distrugerii sau sustragerii certificatului, ori prezintă comitetului de direcție o declarație autentică în acest sens, se eliberează — prin hotărîrea comitetului de direcție — cu respectarea art. 9, un certificat pe care se face mențiunea „duplicat" și, se* arată că originalul devine nul din momentul eliberării du- plicatului. în cazul în care, din orice motiv, certificatul se de- teriorează, comitetul de direcție poate hotărî, la cere- rea instanței, eliberarea unui duplicat, cu mențiunile speciale prevăzute la alin. 1. Certificatul se distruge, întocmindu-se un proces-verbal de către comitetul de direcție. Dispozițiile alin. 1 și 2 se aplică și în cazul distru- gerii, pierderii, sustragerii sau deteriorării duplicatelor. Art. 11. — Prin grija comitetului de direcție, evi- dența certificatelor și duplicatelor de orice rang, emise, se ține în registrul asociaților, numerotat, sigilat și pa- rafat, care se păstrează la sediul social. Art. 12. — Majorarea capitalului poate fi hotărîtă de adunarea generală a asociaților, prin emiterea de noi părți sociale, reprezentînd aport financiar sau în na- tură, ori prin includerea de rezerve extraordinare sau de beneficii. Noile părți sociale emise trebuie subscrise în totali- tatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor trer buie vărsată în termen de 30 de zile de la data deciziei adunării generale a asociaților de majorare de capital social. Art. 13. — Reducerea capitalului social se poate de- cide de adunarea generală a asociaților, neputînd co- borî sub minimul prevăzut de lege. Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată, de către comitetul de direcție, comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei adunării generale, care trebuie să decidă. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra clauzelor și condițiilor redu- cerii. Art. 14. — Fiecare parte socială subscrisă și vărsată de asociați conferă acestora dreptul la un vot în adu- narea generală, dreptul de a numi și a fi numit în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform statutului, și orice alte drepturi prevăzute de lege. Obligațiile' sociale sînt garantate cu patrimoniul so- cial, iar asociații răspund în limitele cotei lor de capital. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii și alte obligații personale ale asociaților. Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății care i se reoartizează de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite la lichidarea societății, efectuată în condițiile prevăzute de prezentul statut și ale legii. Art. 15. — Părțile sociale pot fi transmise liber în- tre asociați. Către persoane fizice sau juridice din afara socie- tății ele pot fi transmise numai prin decizia adunării generale adoptate cu votul a 3/4 din capitalul social. Art. 16. — în cazul dobîndirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile articolului precedent nu sînt aplicabile. In cazul în care s-ar depăși numărul maxim legal de asociați din cauza succesorilor, aceștia sînt obligați să desemneze un număr do titulari ce nu va depăși numă- rul maxim legal. Art. 17. — Orice transmitere a drepturilor privind părțile sociale permisă în condițiile prezentului statut se va evidenția în registrul prevăzut la art. 11 și va fi însoțită, dacă este cazul, de aplicarea dispozițiilor art. 9. CAPITOLUL IV Adunarea generală a asociaților Art. 18. — Adunarea generală a asociaților este or- ganul de conducere al societății, care decide asupra ac- tivității acesteia și asupra strategiei economice și co- merciale. Art. 19. — Adunările generale sînt ordinare și extra- ordinare și se vor ține la sediul social, la ora indi- cată prin actul de convocare, adus la cunoștința aso- ciaților cu cel puțin 30 de zile înaintea datei fixate. Art. 20. — Adunarea generală ordinară se convoacă de directorul general sau de unul dintre directori, pe baza împuternicirii date de către directorul general, prin scrișoare recomandată sau telex, la adresele in- dicate de asociați în contractul de asociere sau depuse în scris la registrul de evidență. Ărt. 21. — Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la trei luni de la încheierea exercițiului financiar. Odată cu convocarea scrisă se comunică aso- ciaților bilanțul și contul de beneficii și pierderi, rapor- tul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea socie- tății și exercițiul încheiat, proiectul programului de ac- tivitate și bugetul pe anul următor. Acest inventar este ținut la dispoziția asociaților și la sediul societății. Președintele adunării generale sau oricare asociat poate propune discutarea și a altor pro- bleme, necuprinse în ordinea de zi, dacă se obține acor- dul unanim al asociaților prezenți sau reprezentați. Art. 22. — Adunarea generală a asociaților are ur- mătoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății ; b) numește membrii comitetului de direcție și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) stabilește componența și răspunderile comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori și proporția în care sînt reprezentați asociații în aceste organe ; d) aprobă și modifică programul de activitate și bu- getul pe anul următor ; e) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de beneficii și pierderi, după ascultarea ra- portului comitetului de direcție și al comisiei de cen- zori ; aprobă repartizarea beneficiilor între asociați, conform contractului de societate ; g) decide cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 74 h) decide cu privire la majorarea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de părți so- ciale sau a valorii acestora, precum și la cesiunea păr- ților sociale ; i) decide cu privire la adoptarea sau modificarea sta- tutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; j) decide cu privire la comasarea, disiparea, dizolva- rea și lichidarea societății ; k) decide cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; 1) decide cu privire la prelungirea duratei de funcțio- nare stabilită prin contractul de societate ; m) decide cu privire la acționarea în justiție a mem- brilor comitetului de direcție și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății ; n) decide cu privire la orice alte probleme date de lege în competența sa sau impuse de buna desfășurare a activității. Art. 23. — Adunarea generală a asociaților este pre- zidată de directorul general, iar în . lipsa acestuia, de către unul dintre directorii desemnați de acesta. Președintele adunării generale deschide și închide ședința, asigură epuizarea tuturor problemelor de pe ordinea de zi și dă posibilitatea tuturor asociaților să ia cuvîntul. Adunarea generală alege dintre membrii săi un se- cretar, care să întocmească procesul-verbal al ședinței. Acesta va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a pre- zidat ședința și de secretar. Art. 24. — Adunarea generală ordinară este con- vocată valabil și poate lua decizii dacă la prima convo- care asociații prezenți sau reprezentați dețin cel pu- țin 2/3 din capitalul social, iar deciziile pot fi luate cu majoritatea absolută a asociaților prezenți sau repre- zentați și a părților sociale. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndepli- nirii condițiilor de la alineatul precedent, adunarea se va întruni după o a doua convocare, la o dată ce poate fi stabilită^ pînă la 15 zile. La a doua convocare, adunarea generală poate deli- bera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi, ori- care ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritatea simplă de voturi, cu excepția problemelor' legate de cesiunea părților (vezi cap. III, art. 13 din prezentul statut), precum și a tuturor pro- blemelor care necesită majorități specifice. Se admite ca pentru deciziile ce nu necesită unani- mitate de voturi, votul să poată fi exprimat și prin corespondență. Deciziile adunării generale sînt obligatorii și pentru asociații absenți sau nereprezentați. Art. 25. — Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea asociaților reprezentînd cel puțin 1/4 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum, și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu minimum 50%, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății, arătîndu-se și scopurile acesteia. Adunarea generală extraordinară se convoacă potri- vit procedurii înscrise la art. 19 și 20 și este constitui- tă valabil și poate lua decizii la prima convocare, dacă asociații prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. CAPITOLUL V Comitetul de direcție Art. 26. — Societatea este administrată de un comitet de direcție compus din directorul general, di- rectori și membri, al căror număr și componență sînt stabilite de adunarea generală a asociaților. Aceștia sînt numiți pe o perioadă de 2 ani, cu posi- bilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 2 ani și care pot avea și calitatea de asociați. Numirea directorilor se face dintre persoanele desem- nate de asociați, în proporție cu cota lor de capital social. Cînd se creează un loc vacant în comitetul de direc- ție, adunarea generală a asociaților numește un nou director sau membru pentru a completa locul vacant, care va funcționa pe perioada rămasă pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Adunarea generală va numi în comitetul de direc- ție o persoână desemnată de același asociat care l-a desemnat pe predecesor. Art. 27. — Comitetul de direcție este condus de un director general numit de adunarea generală a aso- ciaților. Ărt. 28. — Comitetul de direcție este organ de con- ducere colectivă a societății, cu caracter deliberativ, care își desfășoară activitatea pe baza competențelor și atribuțiilor stabilite de adunarea generală și de lege. Art. 29 — Comitetul de direcție se întrunește la sediul social lunar, sau ori de cîte ori, este nevoie, și ia decizii valabile în prezența a 2/3 din numărul total al membrilor, cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți. Ekeste convocat de directorul general sau de 1/3 din membrii săi, ocazie cu care se comunică și proiectul ordinii de zi. Ședințele comitetului de direcție sînt conduse de directorul general, care pentru consemnarea dezbate- rilor și înscrierea procesului-verbal întru-un registru parafat, desemnează un secretar din afara comitetului de direcție. Procesul-verbal va fi semnat de toate persoanele prezente și de cel care l-a întocmit. Art. 30. — Comitetul de direcție poate delega unu sau mai mulți membri ai săi, împuterniciți pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. Art. 31. — Comitetul de direcție are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul salariat ; -b) elaborează și aprobă regulamentul interior al societății prin care se stabilesc responsabilitățile personalului și compartimentele ; c) aprobă operațiunile de plăți care depășesc suma de 2.500.000 lei ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri a căror valoare depășește suma de 2.500.000 lei ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (dare sau luare cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing și publicitate ; g) avizează și supune anual adunării generale a aso- ciaților, în termen de 3 luni de la încheierea exercițiu- lui financiar, raportul cu privire la activitatea societă- ții, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent ; h) examinează și avizează, pînă la 1 decembrie, pro- iectul de program de activitate și de buget pe anul următor ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA.I, Nr. 74 7 i) rezolvă orice alte probleme date în competența sa de adunarea generală și de lege. Art. 32. — Directorul general asigură conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale a asociaților și ale comitetului de direcție, în limitele obiectului de activitate al societății. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către directorul general pe baza și în limitele împu- ternicirilor date de adunarea generală sau, în lipsa lui, de către unul dintre directori, desemnat de comitetul de direcție. Cel ce reprezintă societatea semnează ac- tele care o angajează față de terți. Directorii vor acționa împreună sau independent, conform împuternicirilor date de adunarea generală. Ei vor putea exercita orice act care este legat de admi- nistrarea societății, în interesul acesteia. Art. 33. — Directorul general și directorii, precum și ceilalți membri ai comitetului de direcție, sînt indi- vidual sau solidar, după caz, răspunzători față de socie- tate pentru pagubele rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a asociaților. Art. 34. — Directorul general este obligat să pună la dispoziția asociaților și comisiei de cenzori, la cere- rea acestora, toate documentele și registrele societății. CAPITOLUL VI Controlul societății Art. 35. — Gestiunea societății este controlată de asociați și de cenzori. Pentru a putea exercita dreptul de control, asociați- lor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la acti- vitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Numărul și componența nominală a comisiei de cen- zori, ca și a supleanților acestora, sînt stabilite pe o perioadă'de 3 ani de adunarea generală a asociaților. Art. 36. — Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte și registrele de evidență contabilă și prezintă comitetului de direcție rapoarte de acti- vitate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de comitetul de direcție asupra conturi- lor societății, bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțu- lui și a contului de beneficii și pierderi ; c) la lichidarea societății, controlează această ope- rațiune ; d) referă în fața adunării generale asupra propune- rii de reducere a capitalului social ; e) poate convoca adunarea generală extraordinară cînd capitalul social s-a diminuat cu 50%, cu excep- ția primilor 2 ani de la constituire și în cazurile prevă- zute de lege ; f) are orice alte atribuții stabilite de lege. Art. 37. — Comisia de cenzori se întrunește la sediul social și ia decizii -în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergență se înaintează la Ministerul Finanțelor spre expertizare, rezultatul aces- teia fiind supus deciziei adunării generale. Art. 38. — Cenzorii sînt responsabili față de socie- tate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neînde- plinirea sau îndeplinirea defectuoasă a atribuțiilor ce le revin, potrivit prezentului statut și potrivit legii. CAPITOLUL VII Activitatea societății Art. 39. — Exercițiul financiar începe la 1 ianua- rie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an. Pri- mul exercițiu financiar va începe la data constituirii societății. Art. 40. — Personalul societății este angajat de comitetul de direcție în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generală, pe bază de contracte individuale de muncă. Nivelul salariilor și al plăților colaboratorilor de spe- cialitate se stabilește și se modifică de comitetul de direcție. Art. 41. — Perioada și normele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc avîndu-se în vedere valoa- rea de achiziție și cheltuielile necesare punerii lor în funcțiune, de către comitetul de direcție. Amortizarea se include în prețul de cost al produc- ției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație, se calculează de la data punerii lor în funcțiune și se utilizează pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi. Art. 42. — Societatea va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe care, după aproba- rea adunării generale, îl va publica în Monitorul Ofi- cial și va ține evidența activității economico-financiare, potrivit normelor legale în vigoare. Art. 43. — Beneficiile societății se stabilesc prin bilanțul aprobat de adunarea generală a asociaților. Din beneficiile societății se va deduce anual un pro- cent de 5% pentru constituirea fondului de rezervă, pînă cînd acesta va atinge 25% din capitalul social. Din beneficiul prevăzut în bilanț, după scăderea im- pozitului legal, rezultă beneficiul ce va fi repartizat între asociați, proporțional cu aportul la capitalul so- cial al fiecăruia. Plata beneficiului cuvenit asociaților se face potrivit hotărîrii adunării generale a asociaților. Art. 44ₑ — îₙ cazul înregistrării de pierderi, păr- țile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea de către asociați a pierderilor se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limitele capitalului subscris. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Art. 45. — Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin decizia adunării generale și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puțin, egal cu cel al vechii societăți, și cu participarea acelotași asociați. Pentru constituire, noua societate va îndeplini for- malitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale. Art. 46. — Următoarele situații duc la dizolvarea societății : a) expirarea duratei de funcționare convenite, dacă adunarea generală nu aprobă prelungirea ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 74 8 b) imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia ; c) . pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă aduna- rea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; d) la cererea oricărui asociat, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează-mai mult de 6 luni, iar adunarea generală constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; e) în oricare alte situații, pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Art. 47. — în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face de către unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală dintre asociați sau alte persoane. Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor încetează, aceștia nemai- putînd întreprinde noi operațiuni în numele societății. Lichidatorii au aceeași răspundere ca și directorii. Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcțiune, ca, împreună cu directorii, să facă un inventar, să evalueze bunurile societății și să încheie un bilanț care să con- state situația existentă a activului și pasivului social, semnîndu-le. Lichidatorii sînt obligați să primească și să păstreze bunurile și scriptele societății, încredințate de directorul general, și să țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică. Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori. Conform mandatului primit din partea adunării generale, lichidatorii vor ‘ lua toate măsurile necesare de executare a operațiunilor în curs ale societății, de încasare a creanțelor și de plată a datoriilor societății, precum și de efectuare a altor operațiuni în interesul societății. Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerîndu-le să-și prezinte pretențiile într-o anu- mită perioadă de timp ; creditorilor cunoscuți li se vor trimite anunțuri separate, cerîndu-le să-și prezinte pretențiile. Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători, personal sau solidar, de executarea acestora. Din sumele rezultate din lichidarea societății vor fi achitați mai întîi creditorii privilegiați (salarii și alte drepturi de personal, impozite, taxe, contribuții de asigurări sociale) și apoi ceilalți creditori. După aceas- ta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidafe și vor face propuneri de repartizare între asociați a rezulta- telor financiare (beneficii .sau pierderi), proporțional cu' cotele de participare la capitalul social. Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunării generale, împreună cu raportul cen- zorilor. După aprobarea âcestui bilanț, se consideră că societatea a descărcat lichidatorii de activitatea lor. Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor în- tocmi în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat în registrul comerțului și va fi publi- cat în Monitorul Oficial. Art. 48. — Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor ju- decătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj. în acest caz, asociații pot alege și competența de jurisdicție a comisiei de arbitraj de pe lingă Camera de Comerț și Industrie a României. Litigiile personalului .român angajat se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 74/1991, conține 8 pagini. P^tul 4 lei | ₄₀ ₈₁fₗ |