MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI PARTEA I III — Nr. 72 LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Joⁱ> ⁴ aPrⁱhe ¹⁹⁹¹ SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 178. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Silicor" — S.A. Orșova .... 1—7 179. — Hotărîre privind divizarea unei societăți co- merciale pe acțiuni în domeniul resurselor și in- dustriei .......................................... 7—12 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Silicor“ — S.A. Orșova Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Silicor“ — S.A. Orșova, persoană juridică, cu sediul în Orșova, str. Valea Cernei nr. 1, județul Mehedinți, prin desprinderea Exploatării miniere Or- șova din cadrul Regiei autonome a nemetaliferelor Cluj. Obiectul de activitate al Societății comerciale „Silicor“ — S.A. Orșova este : gestionarea și pro- tecția în conformitate cu prevederile legale a zăcămin- telor de substanțe nemetalifere încredințate pentru ex- ploatare ; extracția și prepararea minereurilor de cuarț, azbest, feldspat, mică, talc, serpentinit, bentonită, pre- cum și a altora din perimetrele încredințate spre ex- ploatare și comercializarea produselor ; executarea de lucrări miniere de deschidere și pregătire, de lucrări de reparații și întreținere a utilajelor, mașinilor și in- stalațiilor miniere și de preparare ; asigurarea bazei materiale, desfacerea producției, lucrări și prestări de servicii în domeniul de activitate ; studii și documen- tații pentru obiectul său de activitate ; import-export, marketing în domeniu ; alte activități în perimetrele miniere existente în evidența acesteia. Art. 2. — Societatea comercială ,,Silicor“ — S.A. Orșova, înființată conform prevederilor prezentei ho- tărîri, se va organiza și va funcționa în conformitate cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1 a). Art. 3. — Patrimoniul net al Societății comerciale „Silicor“ — S.A. Orșova, în valoare de 199,765 mii. lei, se constituie din patrimoniul Exploatării miniere Orșova care se desprinde din cadrul Regiei autonome a nemetaliferelor Cluj. Art. 4. — Se modifică art. 3 din Hotărîrea Guver- nului nr. 1288/8 decembrie 1990 și art. 6 din Regula- mentul de organizare și funcționare a Regiei autonome a nemetaliferelor prin reducerea patrimoniului unității la 4837,5 mii. lei. Se modifică anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 1288/8 decembrie 1990 prin eliminarea Exploatării miniere Orșova. Art. 5. — Societatea comercială „Silicor“ — S.A. Orșova își va definitiva capitalul social pe baza reeva- luării patrimoniului în condițiile prevăzute de Legea nr. 15/1990. Art. 6. — Societatea comercială pe acțiuni înființată realizează obiectul său de activitate pe bază de con- tracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege. Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repar- tiții prin balanțele materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990. Art. 7. — Pe data înființării Societății comerciale „Silicor“ — S.A. Orșova își încetează activitatea Ex- ploatarea minieră Orșova din cadrul Regiei autonome a nemetaliferelor Cluj. Activul și pasivul Exploatării miniere Orșova, care își încetează activitatea, se preiau pe bază de protocol de către Societatea comercială „Silicor“ — S.A. Or- șova. în protocolul de predare-primire a patrimoniu- lui se vor menționa prevederi referitoare la încredin- țarea, pentru a fi exploatate, a zăcămintelor de bento- 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea 1, Nr. 72 nită și a altor substanțe nemetalifere din zonă. Acest protocol va fi avizat de Departamentul minelor și De- partamentul geologiei. Personalul care trece la societatea comercială se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 8. Anexele nr 1 *) și nr. 1 a) fac parte inte- grantă din prezenta hotărîre. Art. 9. — Orice dispoziții contrare prezentei hotărîri se abrogă. p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTAȘESCU București. 7 martie 1991. Nr. 178. *) Anexa nr. 1 se comunică unităților interesate. ANEXA nr. 1 a) STATUTUL Societății comerciale „Silicor“ — S.A. Orșova CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediub durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Silicor“ — S.A. Orșova. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni “ sau inițialele ,,S.A/\ de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Silicor“ — S.A. Orșova este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Orșova, strada Valea Cernei nr. 1. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hb- tărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este exploatarea, prepararea și co- mercializarea azbestului, bentonitei, cuarțului, feldspa- tului, micii, talcului, serpentinitului și a altor substanțe nemetalifere. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : gestiona- rea și protecția, în conformitate cu prevederile legale, a zăcămintelor de substanțe nemetalifere încredințate pentru exploatare ; exploatarea, prepararea și comer- cializarea substanțelor nemetalifere din cîmpurile mi- niere încredințate spre valorificare ; lucrări miniere pentru exploatare și de cercetare geologică și tehno- logică ; lucrări de reparații, întreținere și piese de schimb pentru utilaje, instalații miniere și de prepa- rare ; studii și documentații pentru obiectul său de ac- tivitate ; activități de asigurare a bazei materiale, pres- tări de servicii, desfacerea producției, alte activități. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 195,297 mii. lei, împărțit în 195,297 acțiuni nomina- tive în valoare nominală de 1000 lei fiecare, în între- gime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 1000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI. PARTEA I, Nr. 72 3 ARTICOLUL 9 Reducerea său mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le* dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedură pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de .administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul socie- tății. După 6 luni va putea obține un duplicat al ac- țiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere al societății, care decide asupra activității aces- teia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele-atribuții principale: a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabi- lesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu'respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, directorului general, membri- lor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; - f) stabilesc.bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și raportului comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele' și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare, curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordaț de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea'și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la-mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende,' poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale.a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de, activitate și a buge- tului pe anul în cuts. Adunările generale extraordinare se convoacă la' ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 72 talul social, la cererea comisiei de cenzor^ precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabi- lită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul dinw ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. . Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul . social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al, adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4- din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuternicitilor statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care a înființat societatea. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de rept, la data la care se va ține ședința dș constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul - de .administrație, compus din 9 administratori aleși de adunarea generală a acționărilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărtu- rie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pen- tru alte infracțiuni prevăzute de lege jeferitor la so- cietățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministe- rului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El este prezidat de președinte, iar înlipsaaccs- tuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA L Nr. 72 5 administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezinți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație- poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din- tre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repre- zintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății-. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. In astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin ho- tărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea eu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție . Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din ^consiliul de administrație, fixîn- du-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director, în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fie- care ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri care tre- buie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condi- țiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor li se. pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a be- neficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență^ contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea- inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii . și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capita- lului social sau de modificare, a statutului și obiec- tului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul socie- tății₍ și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se reali- zează unanimitatea, raportul cu divergențe se înain- tează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a 6 MONITORUL OFICIAL AL fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai* mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind- încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și .Obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4^ precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economie®-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie .și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.-Primul exercițiu "începe la data constituirii societății. ■ ARTICOLUL 23 Personalei societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort, Restul personalului este angajat de către consiliul de • administrație sau- de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi' modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii; Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de. către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul -de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL' 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va' ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pier- deri, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ROMÂNIEI, partea'L Nru72 ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea, beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de'adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pen- tru, alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîridu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social); precum și alte' cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozi- tul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu apor- tul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata- beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii. în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală J a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea gene- rală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în ■consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face -proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă' formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute Ia. înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 : Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat -fondul de rezervă, dacă adu- narea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; . — numărul de acționari va fi redus-sub 5, mai mult de 6 luni; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 72 7 —■ la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Moni- torul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile' societății' cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL '32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale' referitoare la. societățile comerciale. ARTICOLUL '33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a ' acționarilor, pb perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează . și funcționează în conformitate cu prevederile regula- mentului de organizare și' funcționare al acestuia. GUVERNUL ROMÂNIEI HUO TĂ'RÎRE privind divizarea onei societăți comerciale pe acțiuni în. domeniul resurselor și industriei- Guvernul României hotărăște : Articol unic. — în temeiul statutului Societății comerciale „Astar" — S.A. București, anexă la Hotărîrea Guvernului nr. 1104/16 octombrie 1990, se aprobă hotărîrea consiliului împuterniciților statului din 27.02. 1991 cu privire la divizarea în două societăți comerciale, prin înființarea Societății comerciale „Arcasrom“ —■ S.A. București, pe baza datelor de bilanț încheiate la 31 decembrie 1990,-. pentru activitatea de comerț exterior, - avînd sediul, obiectul de-activitate și capitalul social prevăzute în statutul anexat: p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTĂȘESCU București, 7 martie 1991. Nr. 179. ANEXA Nr. 1 Societății comerciale CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL I Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Arcasrom“ — S.A. în "toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte.emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de' cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele de capitalul social și numărul de înregistrare. S T A.T U T U L. „Arcasrom⁶⁴ — S.A. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății ' Societatea comercială „Arcasrom" •— S.A. este per- soană juridică română, avînd'forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Bucu- rești, strada Fîntînica nr.38, sector-2. Se'diul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 72 baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potri-- vit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este producerea și comercializarea operațiunilor care fac obiectul de activitate al societăr ții comerciale. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este : a) operațiuni de export-import și cooperări pentru mărfuri, servicii, în nume propriu și/sau pe bază de comision ; b) comercializarea de mărfuri prin magazine proprii ; c) activități de service, Consulting, asistență tehnică, reprezentare și intermediere, leasing, chartering, tu- rism, consignație etc. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de 1,1 mii. lei împărțit în 212 acțiuni nominative în valoare nomi- nală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de ac- ționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic' și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.' ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalul social Capitalul social poate fi redus’ sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege, și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis- tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face' în condițiile și cu procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de. administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul socie- tății. După 6 luni va putea obține un „duplicat ăl ac- țiunii CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii' consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, -îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consi- liului de administrație, directorului general, membrilor MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 72 9 comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în con- formitate cu prevederile legii ; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumut turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute lajit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea socie- tății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale- ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generala va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispo- zițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație dm localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se "va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîint La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- bilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare Ia răspunderea administratorilor. Hotărîrilte adunării ge- nerale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 72 Consiliul împuterniciților statului își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea consiliului împuterniciților statului. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la’care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege, ca nou admi- nistrator, o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost 'condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărtu- rie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pen- tru alte infracțiuni, prevăzute de lege referitor la so- cietățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății Comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministe- rului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desem- narea. membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre , membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. —Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de adrhinistrație au loc, con- form ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membrii ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge Ia experți pentru studie- rea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau în'lipsa lui, de către unul din- tre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repre- zintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății.’ Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de socie- tate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut său pentru greșeli* în administrarea societății. In astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotă- rîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoa- rele atribuții: a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de' încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit -competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și ^strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-finanqiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul an curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din cadrul consiliului de administrație* fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legiL , MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 72 11 La societățile ce au regimul celor , cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condi- țiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefici- ilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodări- rea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a porto- foliului de efecte, casa și registrele de evidența con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capita- lului social sau de modificare a statutului și a obiec- tului societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încăl- carea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cen- zorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoa- nele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice forrnă, pentru alte funcții decît aceea de cen- zori, un salariu sau o remunerație de la administra- tori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea li- mitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe . Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă șî bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Bene- ficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. 12 MONITORUL OFICIAL AL Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționari- lor. Din beneficiul anual se stabilesc fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîn- du-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în re- glementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impo- zitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu apor- tul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a ac- ționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea gene- rală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridicei dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ROMÂNIEI, partea i, Nr. 72 ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; '— falimentul; — ' pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor cdn- stată că funcționarea societății nu mai este posibilă; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Moni- torul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile năseute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române- pot fi solu- ționate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile regula- mentului de organizare și funcționare a acestuia. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial*', . București, Prețul 6 lei str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr* .72/1991, conține 12 pagini. | 40.816 *|