MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 68 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Luni, 1 aprilie 1991 SUMAR Nr. Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 155. — Hotărîre privind organizarea unor întreprin- deri din subordinea Ministerului Resurselor și In- dustriei, ca societăți comerciale pe acțiuni . . 1—10 158. — Hotărîre privind înființarea de societăți comer- ciale pe acțiuni în cadrul Grupului industrial „Titan “ București ......... 10—19 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor și Industriei, ca societăți comerciale pe acțiuni în temeiul Legii nr. societăți comerciale, 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza și func- ționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1 *) — 2.17 *). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patri- moniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, întreprinderile din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de către societățile comer- ciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și bene- ficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1 — 2.17 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 7 martie 1991. Nr. 155. *) Anexele nr. 2.1—2.17 se transmit unităților interesate. Statutul cadru al' societăților comerciale înființate' conform art.' l'este cuprins în anexa nr. 2, MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, pabtea i. Nr. 68 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul social Denumirea Denumirea Sediul, inițial și struc- unităților Nr. societății Forma localitatea, tura*) care își crt. comerciale juridică județul conform bilan- încetează Principalul obiect de activitate ului la 30.06.1990 activitatea t --- mii. lei --- 0~~ 1 2 3 4 5 6 1. --- S.A. Societate București, Activități de : cercetare, in- 504,7 întreprinderea de Bucu- comercială șos. ginerie tehnologică, proiec- 2804-406,1 fabricație și montaj rești pe acțiuni Giulești tare, producere, atestare, ascensoare București nr. 6---8, montare, comercializare în sector 6 țară și străinătate, întreține- re și service pentru instala- ții de ridicat și transport persoane și mărfuri, produse ale industriei electrotehnice (scări rulante, instalații de agrement, mașini electrice speciale). 2' „Electro- Societate Tg. Mureș, Fabricația și comercializarea 584,6 întreprinderea Elec- i»ureș“ comercială str. bunurilor de larg consum 527,14-413,6 tromureș --- Tg. Mu- --- S.A. pe acțiuni Călăra- electrice și electronice, a reș Tg. Mureș șilor echipamentelor electrice au- nr. 112--- to, utilajelor, sculelor, a pro- 114, duselor de mecanică fină și județul a conductorilor electrici ; Mureș efectuarea lucrărilor de pro- iectare și cercetare în do- meniu ; activități comerciale de import-export ; activități de transport intern și inter- național ; service, Consulting,- marketing, engineer ing în domeniul de activitate. 3- „Hesper“ Societate București, Proiectarea, execuția și co- 501,2 întreprinderea de --- S.A. comercială str. Dr. C. mercializarea de echipamen- 238,44- aparatură și echipa- Bucu- pe acțiuni Istrati te hidraulice, instalații și 459,7 ment hidraulic „Hes- rești nr. 1, utilaje, bunuri de larg con- per“ București sector 4 sum ; prestări de servicii, asistență tehnică și service în domeniu ; activități de comerț exterior, export-im- port, barter și consignație. 4- Metal" Societate Roșiori de Producerea de echipamente 126,9 întreprinderea pr e- L- S.A. comercială Vede, pentru sisteme de alimentare 65,14-63,3 lucrări mecanice --- Roșiori pe acțiuni str. Marin cu apă șî irigații, sub- Roșiori de Vede de Vede Preda ansamble pentru centrale nr. 1, termice și instalații de încăl- județul zit, instalații și . accesorii Teleor- pentru termocentrale și hi- man drocentr ale, subansam ble pentru mașini, utilaje și echipamente din industria construcțiilor de mașini : execuția de piese de schimb și accesorii din metal și ma- se plastice pentru industria ușoară și agricultură ; pro- ducerea de piese din fontă și neferoase ; efectuarea de prelucrări mecanice la cere- re ; activități de import-ex- port Mijloace fixe + mijloace circulante. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. .68 3 0 1 2 3 4 5 6 5. „Pro- Societate București, Cercetarea, proiectarea, mi- 68,8 Centrul de cercetare optica" comercială aleea croproducția și comercializa- 12,3+58,5 proiectare pentru in- --- S.A. pe acțiuni I.O.R. rea de aparate optice, optico- dustria optică --- Bucu- nr. 4, medicale, optoelectronice, a București rești sector 3 tehnologiilor și materialelor specifice, microproducție, în aceste domenii ; operațiuni de import-export; activități de Consulting, engineering și marketing în domeniu; efec- tuarea de măsurători optice și de specialitate. 6. „Utec“ Societate Baia Proiectarea, producerea și 188,6 întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare, comercializarea în țară și 137,1+ canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Vasile străinătate a liniilpr tehno- 305,1 utilaj minier Baia Mare Lucaciu logice pentru fabrici de că- Mare --- secția pre- nr. 162, rămidă și a unora din utila- lucrări mecanice și județul jele componente, a utilajelor secția montaj Mara- și instalațiilor miniere și de mureș altă utilitate, a troliilor cu angrenaje planetare de 15 kw, activitate de furnizor general, inclusiv servicii și asistență tehnică. 7. „Geomin" Societate. București, Realizarea de activități co- 10 întreprinderea de --- S.A. comercială Calea merciale în țară și străinăta- 3,5+28,4 cooperare economică Bucu- pe acțiuni Victoriei te în domeniul substanțelor cu străinătatea rești nr. 109, minerale utile solide din in- „Rompetrol - Geo- sector 1 dustria minieră și geologie. min“, București 8. „Umeg“ Societate Baia Proiectarea, producerea și 119,8 întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare comercializarea în țară și 65,1+305,7 canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Vasile străinătate a utilajelor teh- utilaj minier Baia Mare Lucaciu nologice. componente ale di- Mare --- secția me- nr. 162, verselor linii tehnologice, a canică grea județul instalațiilor de săpat puțuri Mara- tip F.M.S. și a pieselor de mureș schimb, inclusiv servicii și asistență tehnică. 9. „Angred" Societate Baia Proiectarea, producerea și 102,2 întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare comercializarea în țară și 84,9+688,3 canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Vasile străinătate a reductoarelor utilaj minier Baia Mare Lucaciu planetare de turație, troli- Mare --- secția re- nr. 162^ ilor de mînă și pieselor de ductoare județul schimb, inclusiv servicii și Mara- asistență tehnică. mureș 10. „Meta- Societate Baia Proiectarea, producerea și 84 întreprinderea me- mar“ comercială Mare comercializarea în țară și 83,3+10,6 canică de mașini și --- S.A. pe acțiuni str. Vasile străinătate a pieselor turnate utilaj minier Baia Baia Lucaciu și eboșate, a modelelor de Mare --- secția tur- Mare nr. 162, lemn și metal, inclusiv ser- nătorie și modelărie județul vicii și asistență tehnică. Mara- mureș 11. „Țrade- Societate Baia Aprovizionarea și comercia- 82,4 întreprinderea me- coBa“ comercială Mare lizarea în țară și străinătate 61,2+143,7 canică de mașini și --- S.A. pe acțiuni str. Vasile a materiilor prime și mate- utilaj minier Baia Baia Lucaciu rialelor, activitate de debi- Mare --- activitatea Mare nr. 162, tare, transport și realizarea de aprovizionare --- județul altor produse. transport și activita- Mara- tea de debitare din mureș cadrul secției forjă- debitare 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 68 0 1 2 3 4 5 6 12. „Pro- Societate Baia Proiectarea, producerea și 76,9 întreprinderea me- service“ comercială Mare comercializarea pieselor de 76,3+1,6 canică de mașini și --- S.A. pe acțiuni str. Vasile schimb pentru reparații, a utilaj minier Baia Baia Lucaciu reparațiilor capitale și altor Mare --- secția me- Mare nr. 162, produse, efectuarea de lu- cano-energetică județul crări de etalonare, verificare Mara- și reparații aparate de mă- mureș sură și control, asigurarea de utilități ’tehnico-energie, gaz, apă, oxigen, aer comprimat pentru societățile comerciale de pe platformă, inclusiv servicii și asistență tehnică în țară și străinătate. 1?., .,Robes“ Societate Baia Proiectarea, producerea și 57,6 întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare comercializarea în țară și 48,6+45,2 canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Vasile străinătate de SDV-uri, ro- utilaj minier Baia Mare Lucaciu boți și manipulatoare, elec- Mare --- secția scu- nr. 162, trocilindri, instalații auto- lărie județul mate de manipulare și com- Mara- ponente, inclusiv servicii ,și mureș asistență tehnică. 14. „For- Societate Baia Proiectarea, producerea și 22,2 întreprinderea me- term“ comercială Mare comercializarea în țară și 21,8+1,2 canică de mașini și --- S.A. pe acțiuni ■str. Vasile străinătate a pieselor forjate, utilaj minier Baia Baia Lucaciu efectuarea de tratamente Mare --- secția forjă- Mare nr. 162, termice, inclusiv servicii și debitare județul asistență tehnică. Mara- mureș 15. „Meca- Societate Vișeu de Proiectarea, producerea și 20,3 întreprinderea me- nica comercială Sus, comercializarea în țară și 9,6+43,6 ■ canică de mașini și Viseu“ --- pe acțiuni județul străinătate a construcțiilor utilaj minier Baia S.A. Mara- .metalice, subansamblelor și Mare --- activitatea Vișeu de mureș a altor produse, inclusiv de construcții meta- Sus servicii și asistență tehnică. lice Vișeu de Sus, din cadrul secției mecanică grea 16. „Sinec“ Societate Baia Proiectarea, asistență teh- 15,5 , întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare nică în implementarea de 15,4+4 canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Vasile produse informatice și asi- utilaj minier Baia Mare Lucaciu gurarea serviciilor de prelu- Mare --- oficiul de nr. 162, crare automată a datelor calcul județul pentru societățile comerciale Mara- de pe platforma industrială mureș și pentru alți beneficiari, inclusiv servicii și asistență tehnică. 17. „Cantsim“ Societate Baia Aprovizionarea, prepararea 7,4 întreprinderea me- --- S.A. comercială Mare și comercializarea produse- 7,4+2,3 canică de mașini și Baia pe acțiuni str. Elibe- lor și semipreparatelor culi- utilaj minier Baia Mare rării nare, creșterea de animale și Mare --- cantina și nr. 6---8, vegetale necesare asigurării gospodăria anexă județul resurselor proprii de carne Mara- și alimente sau comerciali- mureș zării lor pentru alți benefi- ciari, precum și desfășura- rea și a altor activități care favorizează eficiența socie- tății și interesele sociale ale angajaților din societățile co- merciale de pe platformă. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 68 5 ANEXA Nr, 2 STATUTUL*) Societății comerciale „..........“ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „ . . ..............“ S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau inițialele „S.A.“, de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „..............“ —■ S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în con- formitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . . , str. ............ nr. ... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotă- rîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este :................................ ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este :.............. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de........ lei împărțit în ... . adțiuni nominative în valoare no- minală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre» 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 68 Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează ac- țiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii ac- țiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cu- venite acestuia la lichidarea societății, efectuate în con- dițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunqaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circu- lație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleânți, le stabi- lesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îi revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor con- siliului de administrație, directorului general, al mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cU prevederile legii ; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire Ia profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la literele i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statuL este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția pri- milor 2 ani de la, înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea \mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tutu- ror problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adu- nării. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 7 ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționa- rii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care ă prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului, ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de'mîini, La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membri- lor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răs- punderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau ne- reprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiunile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților- statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în anexa la statut. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din 15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou adminis- trator o persoană indicată de același acționar care a de- semnat pe predecesorul său. Durata pentru care este' ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de în- credere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie minci- noasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile co- merciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministeru- lui de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemna- rea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se sem- nează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene^- rală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotă- rîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administra- ție, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care tre- buie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului, financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență’con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost con- vocată de consiliul de administrație, în • cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu-excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispo- zițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de' cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o peri- oadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4 precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la socie- tate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 68 9 CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 zlmf_irti7.ar.ea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acționa- rilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în conse- cință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice., dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea' socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul; 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor burează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului-statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atri- buțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Con- siliul împuterniciților statului se organizează și func- ționează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea consiliului împuterniciților acestuia. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în cadrul Grupului industrial „Titan" București în temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează, prin reorganizarea unor unități economice de stat, societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Grupul industrial „Titan" se va organiza și funcționa conform statutelor proprii ale fiecărei so- cietăți comerciale prezentate în anexele nr. 2.1 *) — 2.14 *), iar capitalurile sociale ale societăților comer- ciale se compun conform anexei nr. 3 *). Art. .3. — Societățile comerciale pe acțiuni din anexa nr. 1 își vor definitiva capitalurile sociale pe baza reevaluării patrimoniilor, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 își încetează activitatea. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de. salariul tarifar avut și sporul de vechime după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1, 2.1 — 2.14 și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 7 martie 1991. Nr. 158. ♦) Anexele nr. 2.1—2.14 și anexa nr. 3 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate conform arf. 1 este cuprins în anexa nr. 2. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 11 ANEXA Nr. 1 LISTA. societăților comerciale pe acțiuni care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Capitalul Denumirea Nr. Denumirea Forma Sediul, social inițial anterioară crt. societății juridică localitatea, Obiectul de activitate mijloace fixe a unității comerciale județul T mijloace economice circulante 0 1 2 3 4 5 6 1. „Titan" Societate București, Stabilirea și aplicarea principale- 506,8 Grupul indus- --- S.A. comercială b-dul lor politici strategice, finanțarea (491,8+ trial Titan pe acțiuni Muncii și efectuarea de servicii referitoa- 15,00) nr. 250, re la activitatea societăților co- sector 3 merciale din cadrul grupului, acti- vități detaliate în statutul socie- tății. 2. „Titan --- Societate București, Fabricarea de mașini-unelte în 243,5 Titan --- Mașini Mașini comercială b-dul principal destinate prelucrării (222,1+ super grele super pe acțiuni Muncii pieselor mijlocii, grele și super- 21,4) grele" nr. 250, grele, execuția de prelucrări me- --- S.A. sector 3 canice și servicii, activități deta- liate în statutul societății. 3. „Titan --- Societate București, Fabricarea de mașini-unelte în 429,7 Titan --- Mașini Mașini comercială b-dul principal pentru prelucrarea pie- (331,4+ grele grele" pe acțiuni Muncii selor de dimensiuni medii și mari, 98,3) --- Ș.A. nr. 250, execuția de prelucrări mecanice sector 3 și de servicii, activități detaliate în statutul societății. 4. „Titan --- Societate București, Fabricația de mașini-unelte în 142 Titan --- Mașini Mașini de comercială b-dul principal pentru prelucrări prin (81,9+ de precizie precizie" pe acțiuni Muncii așchiere de precizie ridicată, exe- 60,1) --- S.A. nr. 250, cuția de prelucrări mecanice și de sector 3 servicii, activități detaliate în sta- tutul societății. 5. „Titan --- Societate București, Fabricația de mașini-unelte agre- 191,6 Titan •--- Linii Linii comercială b-dul gat și linii automate pentru pre- (88,0+ automate automate" pe acțiuni Muncii lucrarea pieselor de diverse pro- 103,6) --- S.A. nr. 250, file, execuția de prelucrări meca- sector 3 nice, servicii detaliate în statutul societății. 6. „Titan ---• Societate București, Proiectarea, punerea în funcțiune, 3,4 Titan --- Auto- Automa- comercială b-dul repararea și asigurarea de servicii (3,4+0) matizări tizări" pe acțiuni Muncii pentru echipamentele electrice și --- S.A. nr. 250, electronice din dotarea mașinilor- sector 3 unelte, activități detaliate în sta.- tutul societății. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 68 0 1 2 3 4 5 6 7. „ Titan --- Societate București, Fabricarea de componente care 59,4 Titan --- Com- Compo- comercială b-dul asigură precizia de deplasare, în (55,24-4,3) ponente de pre- nente pe acțiuni Muncii principal, a subansamblelor de cizie precizie44 nr. 250, mașini-unelte, execuția de prelu- --- S.A. sector 3 crări mecanice și servicii, activi- tăți detaliate în statutul socie- tății. 8. „Titan --- Societate București, Fabricația în principal de compo- 126,5 Titan --- Echi- Echipa- comercială b-dul nente pentru centrale nucleare, (100,2+ pamente nucle- mente pe acțiuni Muncii execuția de prelucrări mecanice și 26,3) are nucleare44 nr. 250, service, activități detaliate în sta- --- S.A. sector 3 tutul societății. 9. „Titan --- Societate București, Modernizarea și repararea de ma- 17,1 Titan --- Repa- Moderni- comercială b-dul șini-unelte de orice tip, execuția (14,34-2,8) rații și moder- zări repa- pe acțiuni Muncii de piese de schimb, prelucrări nizări rații“ nr. 250, mecanice și servicii, activități de- --- S.A. sector 3 taliate în statutul societății. 10. „Titan --- Societate București, Fabricația de scule, dispozitive 35,8 Titan --- Acce- Accesorii comercială b-dul verificatoare și accesorii destinate (35,3+0,5) sorii și scule și scule44 pe acțiuni Muncii mașinilor-unelte, prelucrări meca- --- S.A. nr. 250, nice și servicii, activități detaliate sector 3 în statutul societății. 11. „Titan --- Societate București, Efectuarea de activități de apro- 103,7 Titan --- Traco Aprovi- comercială b-dul vizionare, cooperare, transport (16,9+ zionare, pe acțiuni Muncii prelucrări mecanice, servicii, acti- 86,8) transport nr. 250, vități detaliate în statutul socie- și des- sector 3 tății. facere44 --- S.A. 12» „Titan --- Societate București, Realizarea și exploatarea sisteme- 17,8 Titan --- Infor- Informa- comercială b-dul lor informatice prin calculator și (13,8+4,0) matica tică44 pe acțiuni Muncii asigurarea de servicii, activități --- S.A. nr. 250, detaliate în statutul societății. sector 3 13. „Titan --- Societate Comuna Producerea și comercializarea de 11,7 Titan --- Com- Complex comercială Moara produse agroalimentare și pres- (11,4+0,3) plex Căciulați Căciulați44 pe acțiuni Vlăsiei, tări de servicii, activități detali- --- S.A. sat ate în statutul societății. Căciulați, Sectorul agricol Ilfov 14. „Titan --- Societate Comuna Producerea și comercializarea pro- 86,2 Titan --- Moara Moara comercială Moara duselor agroalimentare și asigura- (76,3+9,9) Vlăsiei Vlăsiei44 pe acțiuni Vlăsiei, rea de servicii, activități detaliate --- S.A. Sectorul în statutul societății. agricol Ilfov MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale ...., . . Â — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială . .................“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială ........................" — S.A, este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ..... ...... str................. . nr. .... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este : ................... *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul anexa nr. 1 la hotărîre. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății Obiectul de activitate al societății este : ...... CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de........ lei împărțit în .... . acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgind din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii ac- țiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe consiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă cir- culație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în func- ție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege ; e) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor con- siliului de administrație, directorului general, al mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la Contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împru- muturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordi- nare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 68 15 ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 ’din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul.social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală 'a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. • Președintele consiliului de administrație desem- nează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de. prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie intr-un re- gistru sigilat și. parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exerci- tate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în anexa la statut. Consiliul împuterniciților statului-se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea'pe acțiuni este'administrată de către con- siliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi pe- rioade de 4 ani, care • pot. avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a. acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană. indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 68 16 este ales noul administrator pentru a ocupa locul va- cant va fi egală cu perioara care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului ,său. Sînt incompatibil? cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, comisiei de cenzori și direc- tor, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere,, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la socie- tățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resor Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemna- rea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de - administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezen- ța a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de admnistrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comuni- cat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societă- ții în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obli- gat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele socie- tății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli, în administrarea societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărî- rea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp șî salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus, se execută cu acordul ministerului de resort. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 68 17 Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administra- ție, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați cu excepția cenzorilor contabili. Cenzo- rii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ăi Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la. activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor Și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra con- turilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; jl) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului socie- tății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult, de 1P% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispo- zițiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o peri- oadă de maximtim 3 ani și pot fi realeși ; numărul cen- zorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4 precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice for- mă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un sala- riu sau o remunerație de la administratori sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul jexercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al socie- tății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limi- tei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile* personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de că- tre directorul general al societății comerciale. 18 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 68 ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întoc- mi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii șî pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legit ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capita- lul social), precum și alte cote prevăzute în reglemen- tările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acți- onarilor. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în conse- cință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționari* lor. în perioada în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății ; — imposibilitatea realizării obiectului social; — - hotărîrea adunării generale ; — falimentul; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalu- lui sau reducerea lui la suma rămasă ; . — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și cpnsecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscri- să în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane, fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nn 68 19 CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare Ia societățile comerciale. ARTICOLUL 33 Consiliul împuterniciților statului va executa atribu- țiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cit societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea consiliului împuternici- ților acestuia. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul ; Combinatul poligrafic București — Atelierul „Monitorul Oficial", București, Prețul 10 lei str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. 40.816 | Monitorul Oficial aL României, Partea I, nr, 68/1991, conține 30 de pagini.