MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr. 63 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Marii, 26 martie 1991 Nr. SUMAR Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 164. — Hotărîre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni..........................1—7 172. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „Decorativa⁴⁴ — S.A. București . . . 7—12 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni în temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în lista- anexă nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri se organizează și func- ționează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 *)—2.5 *). Art, 3, — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile legii. Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale nou înființate. Art. 4. — Personalul care trece la societățile comer- ciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de 3 luni, de diferența pînă la sa- lariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1—2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTĂȘESCU București, 7 martie 1991. Nr. 164. *) Anexele nr. 2.1—2.5 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art l este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 63 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale pe acțiuni care se înființează Denumirea Sediul Capitalul Nr. societății (localitatea, strada, Principalul obiect social Unitatea care se crt comerciale numărul, județul) de activitate inițial desființează (mii lei) 1. „Comsan“ --- București, --- Aprovizionarea și desfacerea de 4.500 Baza de aprovizio- șos. Berceni S.A. nr. 12---14 produse către unitățile sanitare nare 2. „Editura me- București, --- Editare, tipărire și multiplicare 6.000 Editura medicală dicală “ --- S.A. str. Smîrdan de cărți, publicații și materiale „Spital pro- nr. 5 predominant pe profil medical și București, farmaceutic 3. --- Studii, modernizări, amenajări 2.530 Sectorul de proiec- iect“ --- S.A. str. Ilfov și reparații la obiective de investi- tare în construcții „Elsynth“ --- nr. 6 ții din ramura sănătății Centrul de cercetare 4. București, --- Cercetarea, testarea, producerea 30.000 S.A. b-dul 1 Mai șî comercializarea de medicamen- și producție medica- „Farmexim“ nr. 11 te, cosmetice, arome, uleiuri vola- mente antitumorale București, tile, odoranți și alte produse chi- „Farmexim“ mice, precum și prestații de ana- lize de specialitate 5. --- Exportul de produse biologice 3.000 --- S.A. str. Ministeru- și medicamente, aparatură, instru- lui nr. 2---4 mentar medical și alte materiale similare, precum și importul de medicamente, materii prime far- maceutice, reactivi specifici, pro- duse biologice, aparatură medica- lă, instrumentar, echipament me- dical și de laborator, piese de schimb, aparatură și tehnologii farmaceutice. ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „ ₆ « CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni “ sau inițialele „S.A.“, de sediul societății, ca- pitalul social și numărul de înmatriculare în registrul comerțului. *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul în anexa nr. 1. — S.A. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „. . . . . . . . — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de so- cietate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate eu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Secuiul societății Sediul societății este în România, localitatea . . . « Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 63 3 Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății este activitatea de comercializare a produselor necesare rețelei sanitare. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este : CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de ... . lei, împărțit în ..... . acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor ^într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drephirl și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de aui ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezen- tului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire. la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un du- plicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structură organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele consiliului de administrație ; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor con- siliului de administrație, a directorului general, a mem- brilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii ; e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competențele și nivelul de contractare a îm- 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 63 prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și § garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate h) hotărăsc cu privire la înființărea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și inter- națională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită so- cietății ; n) hotărăsc în Orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după apro- barea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă (Te pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de pre- ședinte. Adunările generale extraordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a buge- tului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și înțr-unul din ziarele de fergă circulație din localitatea în care se află sediul societății. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la se- diul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții acestora dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie îritr-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei' care' prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din "capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt, obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada ,în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitațe de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din 11 persoane și numit de Ministerul Sănătății. Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență : — reprezentantul Ministerului Sănătății ; — reprezentantul Ministerului Finanțelor ; — reprezentantul Ministerului Comerțului și Tu- rismului ; — ingineri, tehnicieni, economiști zși juriști, specia- liști în domeniul de activitate al societății. Consiliul împuterniciților statului șe întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de com- petența adunării generale extraordinare. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 63 5 Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obliga- țiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuternicirilor statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste con- silii. Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Sănătății un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație, compus din 7 administratori, ațeși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al con- siliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor- la societățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministe- rului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de aduna- rea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președin- tele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară pre- zența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliu- lui de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce re- prezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obli- gat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de so- cietate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea socie- tății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 - Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competentei acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 63 societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precuin și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o . parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție^ compus din membri aleși dintre administratori, fixîndu-le în ace- lași timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director; în care calitate conduce și comite- tul de direcție, asigurînd conducerea curentă a socie- tății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care tre- buie să fie âsociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generalăk alege, de asemenea, același nu- măr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condi- țiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru _ a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patri- moniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de pro- fit și pierderi, prezentînd adunării generale a acționa- rilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul, cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării, extraordinare a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră ne- cesar pentru alte situații privind încălcarea dispozi- țiilor legale și statutare. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc" sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe de la.l ia- nuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada cît statuFeste acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi* numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Sănătății. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație Stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabila și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă', în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Mi- nisterul Finanțelor. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publi- cate în Monitorul Oficial, conform legii. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI. PARTEA I, Nr. 63 7 ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea profitului Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul imoozabil se stabilește în condițiile legii. Din profitul societății se pot constitui fonduri desti- nate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și alte fonduri stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din profitul anual se stabilesc fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capi- talul social), precum și alte cote prevăzute în regle- mentările în vigoare. . Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd profitul cuvenit acționarilor care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de socie- tate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — faliment ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră șl consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Decorativa" — S.A. București Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Decorativa" — S.A., cu sediul în București, strada Latină nr. 8, sector 2, prin preluarea activului și pasi- vului de la întreprinderea de stat ..Decorativa" Bucu- rești, care se desființează. Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30 iunie 1990, este de 19.913 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii. Art. 2. — Societatea comercială „Decorativa" ■— S.A. București se înființează ca societate comercială pe acțiuni, cu personalitate juridică, și are obiectul de activitate prevăzut în statut. Art. 3. — Societatea comercială „Decorativa" — S.A. București își desfășoară activitatea în conformi- tate cu statutul din anexă. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 63 Art. 4. — Personalul trecut la Societatea comercială „Decorativa* — S.A. București se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de salariul avut, sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Capitolul .III din anexă 2 la, Hotărîrea Consiliului de Miniștri nr. 969/31 iulie 1973, precum și orice alte dispoziții contrare, nu se aplică. p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTĂȘPSCU București, 7 martie 1991. Nr. 172. ANE^A STATUTUL Societății comerciale „Decorativa* — S.A. București CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Decorativa^ — S.A. București. Articolul 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Decorativa* — S.A. București este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile romane și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Bucu- rești/ strada Latină rir. 8, sector 2. Sediul, societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotă- rîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și in străi- nătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de Ia data înregistrăritîn registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este proiectarea și executărea următoarelor grupe principale de lucrări : a) mobilier pentru muzee și expoziții, instalații elec- tromecanice de scenă, aparatură electrică și electro- nică de scenă, mobilier, săli de spectacole, amenajări diverse pentru săli de spectacole (cortine, fundaluri, mochetări, îmbrăcări pereți etc.), costume de artă populară, costume de cor pentru ansambluri artistice de cîptece și dansuri, costume pentru teatru, opera, operetă, film, lucrări artistice, machete, rame de epocă, grafică etc.*; b) efectuarea operațiunilor de comerț interior și exte- rior direct sau prin intermediul societăților speciali- zate, engineering, colaborarea directă cu bănci de co- merț exterior, efectuarea operațiunilor de fond valu- tar, putîrid participa și conveni la operațiuni de credit ; c) desfășurarea activității cu caracter social în favoa- rea salariaților. CAPITOLUL III Capitalul social» acțiunile Capitalul social inițial este de 19.913 mii lei, împăr- țit în 19.913 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive, este în întregime subscris de statul român, în ca- litate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, in Condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori^ Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numeroțat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 63 9 ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în orga- nele de conducere, dreptul de a participa la distribui- rea beneficiilor, conform prevederilor prezentului sta- tut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunea. în cazul trecerii în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un credi- tor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei- părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec- tuată în condițiile prezentului statut ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va tre- bui să anunțe cohsiliul de administrație și să facă pu- blic faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale, și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) numesc directorul și adjuncții acestuia, le sta- bilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; directorul și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație ; d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori ; e) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul societății; f) hotărăsc cu privire -la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordările de garanții ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al' expertului de gestiune, după caz ; aprobă reparti- zarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capi- talului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizol- varea și lichidarea societății ; 1) hotărăsc cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pri- cinuită societății ; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordi- nare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico- financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozi- țiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește Ia sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 63 ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua -convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desem- nat de președinte. Președintele desemnează dintre membrii săi 2 secre- tari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a în- tocmit. La ședințele adunării generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la Raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționați prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru luarea și revocarea hotărîrilor referitoare la răs- punderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 In perioada în care statul este acționar unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exer- citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor, conform regulamentului referitor la organizarea și funcționa- rea consiliului împuterniciților statului. Consiliul împuterniciților stattflui se va desființa de drept în momentul creării condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din ÎL administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe încă 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Fiecare administrator va trebui să depună o garan- ție egală cu valoarea a două salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate și nu pot fi în- străinate. Garanția se depune înainte de intrarea în funcție a administratorului. Cînd se crează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ogupa locul vacant va fi egală cu perioada care a ră- mas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale, va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Mi- nisterului Culturii. Comoonența consiliului de administrație și desemna- rea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea ge- nerală a acționarilor. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. La prima ședință consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și 3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar dintre membrii consiliului sau din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte xju cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și pdate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. In relațiile cu terții, societatea’ este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui; de către unul din- tre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce repre- zintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele. societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 63 11 și pentru greșeli în administrarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adu- nării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit compe- tentelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tacțica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de aduna- rea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixîndu-le în ace- lași timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește, de regulă, și funcția de di- rector, în care calitate conduce și comitetul de direc- ție, asigurînd conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. In comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, compusă din 3 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate. In perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori su- pleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acționa conform legii. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a bene- ficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate ; — la încheierea exercițiului financiar* controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; — la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social sau de modificare a statutului și a obiectu- lui societății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală extraordinară a acționarilor în cazul în care ca- pitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră ne- cesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispoziții legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși ; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul per- sonalului este angajat de către consiliul de administra- ție sau de directorul societății comerciale. în perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Culturii. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 63 Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, grati- ficațiile și alte asemenea drepturi acordate anual per- sonalului român pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților în valută, potrivit legii. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Reparații capitale Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale, a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor res- pective, după caz, în prâțul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate, sau eșalonat pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmai anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 27 Calculul și repartiția beneficiilor Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul apro- bat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se vor deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge 25% din capitalul social), precum și alte cote pre- văzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal’ rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la, capital și în limita capitalu- lui subscris. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioâda în care statul este acționar unic, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face cu acordul ministerului de resort, în coAdițiile legii. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de în- registrare și publicitate cerute la înființarea societății. ARTICOLUL 29 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — falimentul ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalu- lui sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza , hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adi esa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, Prețul 6 lei str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 63/1991, conține 12 pagini. | 40.816 j