MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI P A R T E A I Anul III — Nr. 47 LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Sîmbătă, 9 martie 1991 SUMAR Nr» Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 103. — Hotărîre privind înființarea unor societăți co- merciale de sere..........................................1—9 104. — Hotărîre privind organizarea unor întreprin- deri de construcții din subordinea Ministerului Mediului ca societăți comerciale pe acțiuni 9—19 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea unor societăți comerciale de sere în temeiul Legii nr. 15/1990 privind și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale de sere ca persoane juridice, avînd denumirea, obiectul de activitate, capitalul social inițial și sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului unităților economice de sere care se desființează. Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. Art. 2. — Societățile comerciale de sere își desfă- șoară activitatea în conformitate cu statutul propriu prevăzut în anexele nr. 2.1—2.16 *). reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome Art. 3. — Personalul trecut la societăți se consi- deră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic, are drep- tul, timp de 3 luni, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art 4. —- Anexele nr. 1 și nr. 2.1—2.16 fac parte in- tegrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 februarie 1991. Nr. 103. *) Anexele nr. 2.1—2.16 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 47 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea întreprinderilor de sere și a întreprinderilor de producere a legumelor care se desființează Nr. Denumire# societăților .comerciale pe acțiuni Sediul Capitalul social Denumirea uni- crt. Obiectul de activitate Localitatea Județul --- mii lei --- tății care se desființează 0 1 2 3 4 & 1. ORSER --- S.A. Oradea, șos. Bihor 601.775 întreprinde- producerea legumelor de seră Borșului 576.21 14-25.564 rea de sere --- producerea florilor nr. 51 Oradea --- producerea ciupercilor --- producerea de miceliu --- producerea de gheață artificială --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 2. CODLEA --- S.A. Codlea, str. Brașov 468.374 întreprinde- --- producerea legumelor de seră Bîrsei nr., 36 412.6714-55.703 rea de sere --- producerea florilor de seră și cîmp Codlea --- producerea de material săditor --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- activitate auxiliară de mică industrie --- cercetare științifică 3. PROSPER --- S.A. Constanța, Constanța 399.046 întreprinde- --- producerea legumelor de seră str. Vîrful cu 385.5034-13.543 rea de sere --- producerea florilor Dor nr. 26 Constanța --- producerea de semințe --- producerea ciupercilor --- producerea de miceliu --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 4. CRASER CRAIOVA --- S.A. Comuna Dolj 728,557 întreprinde- --- producerea legumelor de seră Almăj 672.0044-56.553 rea de sere --- producerea florilor Ișalnița --- producerea de semințe --- producerea de gheață artificială --- comercializarea produselor de seră la intern și extern 5. ROMSER --- S.A. București, București 12.642 Trustul eco- --- producerea și comercializarea produse- str. Hristo 9.2574-3.385 nomic de lor de seră Botev nr. 1, producție --- activitate de import-export sector 3 pentru legu- --- activitate de depozitare pentru produ- me de seră sele de seră și materiale specifice pentru întreprinde- nevoile interne ale societății și valori- rea de sere ficare la terți Militari (de- --- transportul de produse agroindustriale pozit central pentru societate și terți insectofun- --- efectuarea de studii de marketing, va- gicide, fer- lorificarea acestora, precum și prospec- ma nr. 11) tarea externă în vederea atragerii de parteneri străini în acțiuni de coope- rare sau de participare la societățile comerciale cu capital mixt MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 3 0 1 2 3 4 5 --- activitate de ^service^ (asigurarea bazei tehnico-materială și desfacerea pro- ducției) și asistență tehnică și econo- mică pentru unitățile cu profil de seră și culturi protejate, precum și pentru producătorii particulari --- elaborarea programului de investiții proprii pe ansamblul societății și ela- borarea documentațiilor de execuție ce revin în sarcina compartimentelor, ur- mărirea în cazul obiectivelor de impor- tanță deosebită, aprobate de consiliul de administrație, a bunei desfășurări a lucrărilor pînă la punerea în funcțiune și atingerea parametrilor tehnico-econo- mici proiectați --- întocmirea de prognoze tehnico-științi- fice și tehnologii de cultură în dome- niul producției de legume, flori de seră și ciuperci, precum și fundamentarea programelor de cercetare și dezvoltare pentru producători, organizarea și des- fășurarea activității de cercetare și dez- voltare în compartimentele societății --- sprijinirea producătorilor în asigurarea și pregătirea personalului necesar, pre- cum și îmbunătățirea pregătirii perso- nalului societății prin specializări în ța- ră și străinătate. 6. SEROMGAL --- GALAȚI --- S.A. Galați, șos. Galați 222.112 întreprinde- ---• producerea legumelor de seră și cîmp --- producerea florilor de seră și cîmp --- producerea ciupercilor --- producerea semințelor --- producerea fructelor --- comercializarea produselor de seră la intern și extern Smîrdan --- prestări servicii cartier rea de sere ---- alte activități (industrie, turism etc). Filești 213.563+8.549 Galați 7. SERPLO --- S.A. Comuna Prahova 371.982 ___ întreprinde- --- producerea legumelor de seră --- producerea florilor --- producerea de gheață artificială --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii rea de sere --- alte activități (industrie, turism etc.). Tătărani 343.413+28.569 Ploiești 8. DUSER --- S.A, Dumbrăveni, Sibiu ____264,509 întreprinde- --- producerea legumelor de seră str. Ernei 247.914+16.595 rea de sere producerea florilor de seră și cîmp nr. 27 214.529 Dumbrăveni --- comercializarea produselor de seră la București, întreprinde- intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 9. MILSER --- S.A. București --- producerea legumelor de seră Prelun- 205.577+8.952 rea de sere --- producerea florilor de seră girea Ghen- Berceni ---■ producerea ciupercilor de seră cea nr. 78, --- comercializarea produselor de seră la sector 8 intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 47 b 1 2 * 3 4 5 10. LEOSER --- S.A. București, București 441.598 întreprinde- --- producerea legumelor de seră Intrarea 405.193+36.405 rea de sere ---producerea florilor Serelor nr. 2, Popești --- producerea ciupercilor sector 4 --- producerea de miceliu --- producerea de gheață artificială --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 11. ALFAR --- S.A. Arad, str Arad 341.550 întreprinde- --- producerea legumelor de seră Zimandului 304.390+37;160 rea de sere --- producerea florilor nr. 3 Arad --- producerea ciupercilor --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 12. SELEFER IAȘI --- S.A. Comuna Iași 230.217 întreprinde- --- producerea legumelor de seră Holboca, 227.493+2.724 rea de pro- --- producerea florilor sat Dancu ducere a le- --- producerea ciupercilor gumelor Iași --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 13. AGROINDUSTRIALA-SERE IZVOARE --- Localitatea Neamț 205.147 întreprinde- PIATRA-NEAMȚ --- S.A. Izvoare, 203.396+1.751 rea de pro- --- producerea legumelor de seră comuna ducere a producerea florilor Dumbravă legumelor --- producerea ciupercilor Roșie Săvinești --- producerea de miceliu --- producerea de legume de cîmp --- comercializarea produselor de seră și cîmp la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 14. CIMPIASER --- S.A. Cîmpia Cluj 225.195 întreprinde- --- producerea de‘legume de seră Turzii, str. 222.631+2.564 rea de pro- --- producerea florilor de seră și cîmp Laminoriști- ducere a --- comercializarea produselor de seră la lor nr. 147 legumelor interii și extern Cîmpia --- prestări servicii Turzii --- alte activități (industrie, turism etc.). 15. PITSER --- S.A. Pitești Argeș 231.253 întreprinde- --- producerea de legume de seră 230.678+575 rea de pro- --- producerea de flori de seră ducere a le- --- producerea de ciuperci gumelor --- producerea de miceliu Pitești --- comercializarea produselor de seră la intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). 16. SERATOM --- TÎRGOVIȘTE --- S.A. Tîrgoviște, Dîmbovița 150.183, Aspciația --- producerea de legume de seră șos. Cîmpp- 149.449+734 economică --- producerea de flori lung nr. 1 de sere --- comercializarea produselor de seră la Tîrgoviște intern și extern --- prestări servicii --- alte activități (industrie, turism etc.). MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr, 47 5 ANEXA Nr. 2 STATUTUL*) Societății comerciale „..........“ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „.............................“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele ,,societate pe ac- țiuni* sau inițialele „S.A.“, de capitalul social, nu- mărul de înregistrare din registrul comerțului și se- diul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială .................................. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu legile române și cu pre- zentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ;...............str.............nr. ... Sediul so- cietății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății Obiectul de activitate al societății este :............ CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de...............mii lei, din care mijloace fixe ...... mii lei și mijloace circulante............ mii lei. Capitalul social al societății este împărțit în....... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut de statul Român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de admi- nistrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau to- tal în natură prin hotărîrea adunării generale a ac- ționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții de- semnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va - trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLULₜ10 Majorarea sau reducerea capitalului societăților atîta timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi șî obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a parti- cipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fie- care acțiune. nr. L ♦) Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sînt cele prevăzute în anexa 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr, 47 Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acționarilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de adminis- trație și să țacă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi* revocă; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediu- lui, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive ; f) hotărăște cu privire la contractare de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă bilanțul și contul de bene- ficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă re- partizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la'transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de ad- ministrație ; hotărăște asupra salariilor și primelor di- rectorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adunărilor generale ale acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevă- zute la art. 14 lit. a)—g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)—o), pre- cum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre adminis- tratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-finan- ciar pentru examinarea bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabi- lirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în con- dițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, repre- zentînd 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspîndite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din această localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată’ de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întoc- mit. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 47 7 ARTICOLUL 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționa- rii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constitu- ită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 19 în perioada în care statul este acționarul unic, atri- buțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exer- citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de con- stituire a adunării generale a acționarilor. — Consiliul împuterniciților statului este constituit din membri numiți, , potrivit legii, de Ministerul Agri- culturii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministeru- lui Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști (ingineri, eco- nomiști, juriști etc.) din domeniul de activitate al so- cietății. — Membrii consiliului împuterniciților statului nu- miți pînă la constituirea adunării generale a acționa- rilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. — Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau par- ticipa ca împuterniciți la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. — Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru ges- tiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale. — Consiliul împuterniciților statului prezintă semes- trial Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra între- gii activități desfășurate. — Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de' analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordi- nare. Membrii consiliului împuterniciților statului benefi- ciază de o indemnizație în condițiile stabilite de gu- vern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acțio- narilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrați© ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din .... persoane alese de adu- narea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a di aleși pe noi perioade de 4 ani, și care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministeru- lui de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul to- tal al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara aces- tuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiunile sale unui comitet de direcție compus din membri^ aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 47 Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite/ pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. ARTICOLUL 21 Consiliul de adminiștrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cer- cetare și dezvoltare^ de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- 'cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al socie- tății, pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 22 Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii, de aduna- rea generală a acționarilor, formată din .... membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. ARTICOLUL 23 Pentru a putea exercita dreptul la control, acționari- lor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. ARTICOLUL 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra fon- durilor societății, a bilanțului și a contului de benefi- cii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționa- rilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu .alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 25 Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Daca nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a di- minuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 26 Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 27 Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a TV-a. ARTICOLUL 28 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. ARTICOLUL 29 Nivelul salariilor pentru personalul societății pe ca- tegorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respec- tarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de/administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la ni- velul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin con- tracte individuale, ținînd seama de prevederile contrac- tului colectiv de muncă. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 30 Consiliul de administrație stabilește în condițiile le- gii modul de amortizare a fondurilor fixe. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 9 CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 31 Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea orga- nului care a înființat-o. ARTICOLUL 32 Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completa- rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 33 în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 34 Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 35 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind organizarea unor întreprinderi de construcții din subordinea Ministerului Mediului ca societăți comerciale pe acțiuni In temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec- tul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1. *)—2.9. *). Art. 3. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Trustul pentru lucrări hidrotehnice Bucu- rești — unitate economică de stat — își încetează ac- tivitatea. Activul și pasivul unității de stat care își încetează activitatea se preiau de către societățile comerciale înființate. Personalul care trece la societățile comerciale se con- sideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și nr. 2.1.—2.9. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 12 februarie 1991. Nr. 104. *) Anexele nr. 2.1—2.9 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 ANEXA tir. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 Sediul Capital social inițial Nr. Denumirea Forma localitatea, Structura conform juexiuiiuieu -uni- crt. societății juridică județul Obiectul de activitate bilanțului lâ 30.09.1990 tăților care își comerciale (mit lei) încetează activitatea * 0 1 2 3 4 5 6 1. Societatea Societate Șiret, --- Proiectare^ asistență teh- 65.737 Grupul de comercială comercială str. Re- nică și executare de lu- 33.6054-32.132 șantiere „Consir" pe acțiuni publicii crări în construcții (ba- Nord S.A. nr.. 2, raje, alimentări cu apă, județul îndiguiri, regularizări, Suceava stații de epurare și tra- tare a apei potabile și in- dustriale, consolidări, de- rivații, galerii, castele de apă, decantare, rezer- voare, foraje, injecții, drumuri, poduri, amena- jări agrozootehnice, con- strucții civile și indus- triale conexe^ inclusiv re- parații capitale). produse și prestări de servicii specifice activită- ții de construcții, trans- porturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră, betoane, prefa- bricate din beton, confec- ții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mij- loace de transport, repa- rații de utilaje și mijloace de transport). import-export și comer- cializare în cadrul obiec- tului de activitate. 2. Societatea Societate Iași, --- Proiectare, asistență teh- 176.699 Grupul.de comercială comerciala str. nică și executare de lu- 93.614-j-83.085 șantiere „Molda- pe acțiuni Culturii crări în construcții (ba- Moldova viae Do- nr. 13, raje, alimentări cu apă, mini județul îndiguiri, regularizări, sta- Aquis“ --- Iași ții de epurare și tratare a S.A. apei potabile și industria- le, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, de- cantoare, rezervoare, fo- raje, injecții, drumuri, poduri, amenajări agro- zootehnice --- construcții civile și industriale co- nexe, inclusiv reparații ca- pitale în construcții) --- produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră, betoane, prefabricate din MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 47 11 5 6 3. Societatea Societate Focșani, comercială comercială str. Lon- „Sibarex“ pe acțiuni ginescu — S.A. nr. 33, județul Vrancea 4. Societatea comercială „Apasco" — S.A. Societate comercială pe acțiuni Comuna Măneciu; str. Tabla Butii nr. 283, județul Prahova beton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, reparații de utilaje și mijloace de transport). — import-export și comercia- lizare în cadrul obiectului de activitate. — Proiectare, asistență teh- 114.303 nică, executare de lucrări 40 8104-73 493 în construcții (baraje, ali- mentări cu apă, îndiguiri, regularizări, stații de epu- rare și tratare a apei po- tabile și industriale, con- solidări, derivații, galerii, castele de apă, decantoare, rezervoare, foraje, injec- ții, drumuri, poduri, ame- najări agrozootehnice •— construcții civile și indus- triale conexe, inclusiv re- parații capitale în con- strucții). — produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare (producerea și extragerea produselor de carieră și balastieră, be- toane, prefabricate din be- ton, confecții metalice și lemn și alte materiale de construcții, prestații cu uti- laje șî mijloace de trans- port, reparații de utilaje și mijloace de transport). — import-export și comercia- lizare în cadrul obiectului de activitate. :— Proiectare, asistență teh- 192.641 nică și executare de lu- 97.591+95.050 crări în construcții (bara- je, alimentări cu apă, în- diguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industria- le, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, de- cantoare, rezervoare, fo- raje, injecții, drumuri, po- duri, amenajări agrozoo- tehnice — construcții ci- vile și industriale conexe, inclusiv reparații capitale în construcții). —ₜ produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transpor- turi și mecanizare (produ- cerea și extragerea pro- duselor de carieră și ba- lastieră, betoane, prefa- bricate din beton, con- Grupul de șantiere Focșani Grupul de șantiere Prahova 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 0 1 2 3 4 5 fecții metalice și lemn și alte materiale de construc- ții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, re- parații de utilaje și mij- loace de transport). — import-export și comer- cializare în cadrul obiec- tului de activitate. 5. Societatea Societate Tîrgu comercială comercială Mureș, „Socot" --- pe acțiuni str. S.A. Mihai Viteazul nr. 36, județul Mureș — Proiectare, asistență teh- nica și executare de lu- crări in construcții (bara- je, alimentări cu apă, în- diguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industria- le, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, de- cantoare, rezervoare, fo- raje, injecții, drumuri, po- duri, amenajări agrozoo- tehnice— construcții ci- vile și industriale conexe, inclusiv reparații capitale în construcții). — produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transpor- turi și mecanizare (produ- cerea și extragerea pro- duselor de carieră și ba- lastieră, betoane, prefa- bricate din beton, con- fecții metalice și lemn și alte materiale de construc- ții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, re- parații de utilaje și mij- loace de transport). — import-export și comer- cializare în cadrul obiec- tului de activitate. 169.643 105.1124-64.531 Grupul de șantiere Transilvania 6. Societatea comercială „DeroF S.A. Societate Drăgă- comercială nești- pe acțiuni Olt, str. Comă- nencelor nr. 14, județul Olt — Proiectare, asistență teh- nică și executare de lu-* crări în construcții (bara- je, alimentări cu apă, în- diguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industria- le, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, de- cantoare, rezervoare, fo- raje, injecții, drumuri, po- duri, amenajări agrozoo- tehnice — construcții ci- vile'și industriale conexe, inclusiv reparații capitale în construcții). — produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transpor- turi și mecanizare (produ- cerea și extragerea pro- duselor de carieră și ba- lastieră, betoane, prefa- 132.617 87.5914-45.126 Grupul de șantiere Drăgănești MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 13 0 1 2 3 4 5 6 bricate din beton, con- fecții metalice și lemn și alte materiale de construc- ții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, re- parații de utilaje și mij- loace de transport). — import-export și comer- cializare în cadrul obiec- tului de activitate. 7. Societatea Societate Urziceni, --- Proiectare, asistență teh-_ 55.386 Grupul de comercială comercială șos. Bu- nică și executare de lu- 46.136+9.250 șantiere „Ascona“ pe acțiuni zăului, crări în construcții (bara- Muntenia --- S.A. județul je, alimentări cu apă, în- Ialomița diguiri, regularizări, stații de epurare și tratare a apei potabile și industria- le, consolidări, derivații, galerii, castele de apă, de- cantoare, rezervoare, fo- raje, injecții, drumuri, po- duri, amenajări agrozoo- tehnice --- construcții ci- vile și industriale conexe, inclusiv reparații capitale în construcții). --- produse și prestări de ser- vicii specifice activității de construcții, transpor- turi și mecanizare (produ- cerea și extragerea pro- duselor de carieră și ba- lastieră, betoane, prefa- bricate din beton, con- fecții metalice și lemn și alte materiale de construc- ții, prestații cu utilaje și mijloace de transport, re- parații de -utilaje și mij- loace de transport). --- import-export și comer- cializare în cadrul obiec- tului de activitate. 8. Societatea Societate București, --- Fabricație de mijloace de_ 224.274 S.R.U.G.T. comercială comercială Drumul medie și mică mecaniza- 155.429+68.845 „Euro pe acțiuni Săbăre- re, precum și a pieselor Trading" nilor de schimb aferente aces- --- S.A. 24---26, tora ; sectorul 6 --- executarea de confecții metalice diverse și montaj tehnologic aferent ; --- reparații preventive și co- rective pentru întreaga gamă de mijloace de me- canizare : — fabricație de piese de schimb pentru domeniul de activitate ; — asistență tehnică și ser- vice în domeniul de acti- vitate ; 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 47 0 I 2 3 4 5 6 --- prestații cu mijloace de transport și mijloace de mecanizare; --- operațiuni de import-ex- port ; --- schimb de marfă și ope- rațiuni speciale; --- consultanță în domeniul de activitate. 9. Societatea Societate București, --- Consultanță, expertizare» 49.003 Trustul de comercială comercială str. Giu- studii, evaluări și proiec- 3.338-H5.670 lucrări hidro- „Contas“ pe acțiuni seppe tare tehnică, tehnologică, tehnice --- Ș.A. Verdi economică, organizatorică, nr. 2, informatică și juridică; sectorul 2 --- asistență tehnică și juri- dică ; --- reprezentare; --- aprovizionare ; --- - antreprenoriat general și coordonare lucrări; --- testare și selectare perso- nal ; --- intermedieri. ANEXA nr. ț STATUTUL») Societății comerciale „ ..... ..“ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică» sediul durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comerciala .... .... S.A în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi pre- cedată sau urmată de cuvintele „societate' pe acțiuni* sau inițialele „S.A", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și al Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială...............este persoană juri- dică română, avînd forma juridică de societate pe acți- uni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea . . ..^ str. ..... nr. .... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la dala înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este............. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de.......și se compune din : mijloace fixe în valoare de .... „ mijloace circulante în valoare de ... 3 șî este împărțit într-un număr de.... acțiuni nomina- tive, cu o valoare nominală de......fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de stai și vărsat în întregime la data înființării societății, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. *) Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate, sînt prevăzute în anex^ nr. L MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 47 15 ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. ARTICOLUL 8 Majorareâ capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată comisiei de cenzori de către consiliul de admi- nistrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei redu- ceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. Majorarea sau reducerea capitalului societăților, cît timp statul deține capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a parti- cipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunii se face potrivit legii și se înregis- trează în registrul de evidență a acțiunilor. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul p'ierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține'un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- țională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotă- răște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări știin- țifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive ; f) hotărăște cu privire la contractare de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condi- țiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori ; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social ; j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății ; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație ; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa, potrivit legii sau prezentului statut. 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 47 ARTICOLUL 14 Felurile adunării Adunările general^ ale acționarilor sînt de două feluri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are. atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)—g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)—1), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut ARTICOLUL 15 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre administra- tori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a con- tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale Extraordinare se convoacă, potri- vit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condițiile pre- văzute de lege. Administratorii, sînt obligați să con- voace adunarea la cererea acționarilor reprezentînd 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cen- zori, potrivit legii. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul t societății sau din cea mai apro- piată localitate.' Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adu- nării. Cînd in ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se'întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași locălitate. Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate- lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezehtați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul sociaL Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. ARTICOLUL 16 Organizarea adunării generale Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari pentru a verifica prezen- ța acționarilor la adunare și pentru a întocmi.procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a pre- zidat ședința și de secretarul care l-a întocmit ARTICOLUL 17 Exercitarea dreptului de vot Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem-; brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. . Hotărîrile adunării generale sînt- obligatorii chiar pentru acționarii absenți ca nereprezentați. ARTICOLUL 18 Consiliul împuterniciților statului In perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, pînă la șeclința de constituire a adunării generale a acționa- rilor, dată la care acesta își încetează activitatea de drept Din consiliul împuterniciților statului, compus din 7 perâoane, fac parte obligatoriu unhătorii 5 reprezentantul Ministerului Finanțelor, reprezentantul Ministerului-Mediului, precum și ingineri, economiști,' juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de acti- vitate al societății. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gesti- une frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol," furt din avutul personal, înșelăciune, delapidare, măr- turie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale. Membrii consiliului împuterniciților statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acțio- narilor. Ei își păstrează calitatea de angajați la unita-; tea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile, derivînd din această calitate.¹ Membrii consiliului împuterniciților statului benefici- ază de o indemnizație, în condițiile stabilite prin hotă- rîre a guvernului. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Componența consiliului împuterniciților statului se aprobă de Ministerul Mediului. Periodic și ia încheierea activității, consiliul împu- terniciților statului prezintă Ministerului Mediului un raport asupra" activității desfășurate de societatea co- mercială pe acțiuni și un program de activitate pentru perioada următoare. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 47 17 Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de. competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7—15 persoane, alese de adu- narea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministe- rului Mediului. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte, numit de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia ^decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a pre- zidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director gene- ral (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, adu- cerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de admi- nistrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. ARTICOLUL 20 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității. CAPITOLUL VI Controlul societății ARTICOLUL 21 Controlul gestiunii Gestiunea societății este controlată de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii, formată din 3 mem- bri și tot atîția supleanți. Cel puțin unul din cenzori va fi contabil autorizat sau expert contabil Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani. în perioada în care statul este unic acționar, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanțelor. ARTICOLUL 22 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acționa- rilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEAI, Nr. 47 18 ARTICOLUL 23 Atribuțiile comisiei de cenzori Comisia decerizori are următoarele atribuții princi- pale : — în cursul exercițiului „ financiar verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecțe, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra fon- durilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau mo- dificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi; — la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 24 Modul de lucru Comisia de cenzori se întrunește la sediul societăți! și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adună- rii generale. ■Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL, 25 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 26, Contabilitatea Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere. normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. ARTICOLUL 27 . Beneficiul Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul apro-, bat de adunarea generală a acționarilor. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii. ARTICOLUL 28 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respec-j tarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.’ Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de' administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 30 Transformarea societății Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordi- nare a acționarilor. Cît timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile de înregis-ț trare și publicitate cerute de lege la înființarea socie? tăților. ARTICOLUL 31 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — imposibilitatea realizării obiectului social; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor ntr decide completa-; rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; — numărul de' acționări va fi redus sub 5, timp dd 6 luni; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI PARTEA I, Nr. 47 ARTICOLUL 32 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea se lichidează. Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. ARTICOLUL 33 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. 19 Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale ARTICOLUL 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR ! PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. _ . . Tiparul : Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, Prețui IU- . str. Jiului nr. 163, telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României. Partea I. nr. 47/1991, conține 20 de pagini.