MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI Anul III — Nr, 22 PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRIRI ȘI ALTE ACTE Marți, 29 ianuarie 1991 SUMAR Nr Pagina HOTÂRÎEtl ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI J73. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale „LAR — Liniile aeriene române“ — S.A. 1—7 74. — Hotărîre privind înființarea Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian “ — ROMATSA.........................7—12 79. — Hotărîre privind înființarea Societății comer- ciale pe acțiuni „Solaris “ — S.A 12—17 80. — Hotărîre privind înființarea unor societăți co- merciale pe acțiuni din sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic . 17—24 HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „LAR — Liniile aeriene române“ — S.A., persoană juridică, cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa la prezenta hotărîre. Art. 2. — Societatea comercială „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. înființată potrivit art. 1 se organizează și funcționează conform statutului pre- văzut în anexă. Art. 3. — Capitalul social inițial al societății co- merciale pe acțiuni „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. rezultat din preluarea activului și pasivului unității economice de stat „LAR — Liniile aeriene române" a fost stabilit pe baza bilanțului întocmit la data de 30 iunie 1990, urmînd a se definitiva după reevaluarea patrimoniului, în condițiile legii. Art. 4. — Societatea comercială „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. va putea beneficia din par- tea statului de subvenții și credite în lei și va- lută, precum și de subvenții și altele pentru menține- rea operării în interese de stat a unor curse regulate nerentabile, pentru menținerea unor tarife pentru pa- sagerii cu cetățenie română, domiciliați în România, la nivel de protecție socială, în condițiile speciale sta- bilite de Guvern. Art 5. — Pe data constituirii societății comerciale pe acțiuni conform art 1, unitatea economică de stat „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. se desfiin- țează. Personalul acesteia este preluat de societatea comercială „LAR — Liniile aeriene române" și se consideră transferat în interesul serviciului, bene- ficiind timp de trei luni de salariul tarifar avut, spo- rul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art 6. — Orice dispoziții contrare prezentei hotă- rîri se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 ianuarie 1991. Nr. 73. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 22 ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „LAR — Liniile aeriene române" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „LAR“ — S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi LAR, precedată sau urmată de cuvintele ,,societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.“, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „LAR" — S.A. este persoână juridică română, .avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în confor- , mitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Bucu- rești, strada Știrbei Vodă nr. 2—4. Sediul Societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acți- onarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate în țară și străinătate, legate de obiectul său de activitate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de lâ data înregistrării la registrul comerțului CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ,Art. 5. — Scopul societății îl constituie realizarea de servicii de transport aerian de pasageri și mărfuri, turism, comercializarea de mărfuri în lei și valută și alte servicii legate de acestea, cu mijloace proprii sau închiriate. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate al societății este: >a) efectuarea de transporturi aeriene interne și in- ternaționale, regulate și charter de călători, bagaje, mărfuri și poștă ; b) efectuarea de transporturi aeriene de tip AERO- TAXl în țară și străinătate ; *c) închirierea și subînchirierea de aeronave, mate- rial și personal aeronautic, concesionarea de servicii și rute aeriene, de drepturi de vînzare și operare pre- cum și de servicii aferente acestora ; d) organizarea și efectuarea de activități turistice, hoteliere și de agrement; . e) exploatarea și întreținerea și repararea mijloa- celor din dotare, precum și de service și asistență tehnică pentru terți; f) efectuarea de operațiuni de comerț exterior, de reprezentare, intermediere și în comision pentru nevoi proprii și pentru terți; g) organizarea oricăror alte servicii sau prestații în legătură cu transportul aerian, inclusiv comerț cu mărfuri și servicii în lei sau în valută, în spații auto- rizate precum și a oricăror activități de producție le- gate direct sau indirect cu obiectul său de activitate ; h) organizarea și efectuarea serviciilor de handling, catering, pe orice aeroporturi pentru aeronave proprii și străine ; i) efectuarea de activități de reclamă și publicitate; j) efectuarea de orice alte activități în legătură cu obiectul de activitate principal, menite să asigure re- alizarea de profit. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social al societății comerciale „LAR" — S.A. este de 1 100 mii lei, împărțit în 110 acțiuni no- minative, cu valoare nominală de 10 000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive cu valoarea nominală de 10 000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de unic acționar și vărsat în întregime la data constituirii so- cietății. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta și semnătura a doi administra- tori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor pre- MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 22 3 zentului statut precum și alte drepturi prevăzute în statut. "Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății. Drepturile și obligațiile decurgînd din, deținerea de drept de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- ,cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acți- onari sau terți se poate face în condițiile prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de adminis- trație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale *. a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi precum și normativul de consti- tuire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) alege directorul general, îi stabilește remunera- rea, îl descarcă de activitate și îl revocă ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori ; e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat în societate, în funcție de studii și de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de sala- rizare prevăzută de lege ; f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; g) hotărăște cu privire la contractarea de împru- muturi bancare și la acordarea de garanții ; h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă reparti- zarea beneficiilor între acționari ; i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții situate, în țară și străi- nătate ; j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea - capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acestora ; k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la modificarea formei juridice a societății ; 1) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății ; m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; n) hotărăște cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe ; o) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de admi- nistrație și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită so- cietății ; p) hotărăște în orice probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății în perioada în care statul este acționar unic. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vice- președinți, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetu- lui pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de mare circulație din localitate. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Cînd, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndepli- nirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întru- ni după o a doua convocare poate să delibereze asu- pra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintîi 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordi- nare, sînt necesare : — la prima convocare, prezența acționarilor repre- zentînd 3/4 din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să repre- zinte cel puțin jumătate din capitalul social; — la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentînd jumătate din capitalul social, iar hotă- rîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari tare să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată' de președintele consiliului de administrație, iar .în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnea- ză dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru parafat'și semnat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința "și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății,' pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor exis- tente în societate. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot in adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de năimi. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ea votul să fie secret. Votul secret, este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. Art. 17. — în perioada în care ^statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi executate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit în condițiile legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept-la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea comercială „LAR — Liniile aeriene ro- mâne" — S.A/ este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 persoane, ales de adu- narea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 imi, care vor avea calitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani; care vor avea calitatea de acționari. Numă- rul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport de volumul și speci- ficul activității societății. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală *va alege ca nou administrator o per- soană indicată’de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru ’ a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a ră- mas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Mi- nisterului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Ame- najării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adu- narea, generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 3 vicepre- ședinți. Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie’ să se în- trunească, cel puțin o dată pe lună, la sediul societății. La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiile de exe- cutat. Consiliul este prezidat, de președinte, iar în lipsa acestuia, de unuL din vicepreședinți, desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilită pe bâza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuțerniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice fel de act care este legat dq administrația societății în interesul acesteia, în limita dreptului ce li se cpnferă. Președintele conșiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 5 Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai con- siliului de administrație și directorii răspund indivi- dual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru aba- terile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit compe- tențelor acordate ; e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținînd societății sau încheierea de tranzacții în litigii, cu o va- loare de pînă la 10 milioane lei ; f) colaborează cu sindicatele, ori de cîte ori este ne- cesar, pentru rezolvarea operativă a tuturor probleme- lor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție ; g) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului și a datelor și pentru asigurarea securității aeronave- lor, pe durata zborurilor și la escale, în țară și în stră- inătate ; h) stabilește și negociază contractul individual și co- lectiv de muncă ; i) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare și dare cu chirie) ; j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; k) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecția mediului ; 1) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 80 zile de la încheierea exercițiului econo- mico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății pe anul ur- mător ; m) numește și revocă directorii executivi, la propu- nerea comitetului de direcție sau a directorului ge- neral, după caz, dintre funcționarii societății care nu sînt membri ai consiliului de administrație, le stabi- lește remunerația potrivit legii și îi descarcă de acti- vitate ; n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși de administrație fixîndu-le în același timp și salariile potrivit legii. Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducînd la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majorita- tea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. In comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. Consiliul de administrație poate oricînd revoca per- soanele numite în comitetul de direcție. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri aleși de adunarea generală a acționarilor, care nu trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor și comisiei de cenzori li se pot prezenta, la ce- rere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul so- cial s-a diminuat cu mai mult de. 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la consti- tuirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 arii, iar prima comisie este compusă din 3 membri. 6 MONITORUL OFICIAL AL. ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economico-financiar Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe Ia data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Directorul general, membrii consiliului de adminis- trație al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este an- gajat de către consiliul do administrație sau de către directorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare * și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către .adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor pentru personalul societății, impo- zitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii: Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de către consiliul de administrație. Premiile, gra- tificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual per- sonalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor Amortizarea fondurilor fixe se va face conform pre- vederilor legale. ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a ac- ționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea chel- tuielilor respective, după caz, în prețul de cost al pro- ducției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate prin su- portare din fondurile special constituite cu această destinație. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmi anual bilanțul și contul de pYofit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul anual contabil și contul de profit și pier- deri se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 27 Calculul și repartizarea beneficilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efec- tuate pentru realizarea unor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilan- țul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale so- cietății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare? Supor- tarea pierderilor de către acționari se va face propor- țional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris ARTICOLUL 28 Registrele societății Societatea va ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. In perioada în care statut este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîre a guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 36 Dizolvarea societății^ Următoarele situații duc la dizolvarea societății : a) imposibilitațea realizării obiectului social ; b) hotărîrea adunării generale ; c) falimentul; d) pierderea unei jumătăți -din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide Completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; e) numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni; f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; g) în orice altă situație, pe baza hotărîrii generale a acționarilor, luată în unanimitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 22 7 ARTICOLUL 31 Lichidarea societății In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichi- darea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 32 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitrajul potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 33 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian^ — ROMATSA Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Pe data de 1 decembrie 1990 se înfiin- țează Regia autonomă ,,Administrația română a ser- viciilor de trafic aerian⁴⁴ — ROMATSA (Romanian Air Trafic Services Administration), cu sediul în muni- cipiul București, șos. București—Ploiești, km 16,5, ca persoană juridică, funcționînd pe bază de gestiune eco- nomică și autonomie financiară, putînd beneficia de subvenții de la bugetul de stat. Administrația română a serviciilor de trafic aerian — ROMATSA se constituie prin preluarea subunități- lor, formațiilor și obiectivelor prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu baza materială și personalul aferent acestora. Art. 2. -— Administrația română a serviciilor de trafic aerian are ca obiect principal de activitate admi- nistrarea și exploatarea căilor aeriene, organizarea și asigurarea tehnică a acestora, dirijarea și controlul circulației aeriene pentru aeronavele românești și străine în spațiul aerian al României repartizat avia- ției civile, organizarea și realizarea informării aeronau- tice și meteorologice a transportatorilor aerieni români și străini, asigurarea legăturilor permanente ale căilor aeriene naționale cu cele ale statelor vecine și cu aero- porturile din țară, precum și organizarea și realizarea serviciului de telecomunicații aeronautice. Art. 3. — Administrația română a serviciilor de trafic aerian este împuternicită să elaboreze programul de perfecționare a pregătirii de specialitate a întregu- lui personal de trafic aerian, meteorologic, de protecție a navigației aeriene și telecomunicații aeronautice. Art. 4. — Patrimoniul Administrației române a ser- viciilor de trafic aerian — ROMATSA este de 1004229 mii lei, conform datelor din bilanțul contabil încheiat la data de 30 iunie 1990, constituit prin preluarea patrimoniilor subunităților prevăzute în anexa nr. 1 și va fi definitivat pe baza reevaluării acestuia, în condițiile prevăzute de lege, pînă la data de 1 martie 1991. ’ Art. 5. — Administrația română a serviciilor de trafic aerian poate coopera în domeniul său de acti- vitate cu organele similare din statele cu care se între- țin relații aviatice civile și cu organizațiile interna- ționale specializate în acest domeniu. Art. 6. — Pentru realizarea activității proprii, Admi- nistrația română a serviciilor de trafic aerian poate încheia contracte de import-export și de asigurare de asistență tehnică sau servicii cu parteneri din țară sau străinătate. Art. 7. — Tarifele și taxele, în lei și în valută, pen- tru serviciile asigurate transportatorilor români sau străini se stabilesc de consiliul de administrație al ROMATSA, cu respectarea prevederilor legale și înțe- legerilor internaționale încheiate în acest domeniu. în vederea dezvoltării și modernizării rapide impuse de standardele internaționale, ROMATSA poate utiliza fondurile valutare realizate din încasări, conform legii. Art. 8. — Organizarea și funcționarea Regiei auto- nome ,.Administrația română a serviciilor de trafic aerian⁴⁴ — ROMATSA se fac în conformitate cu re- gulamentul prevăzut în anexa nr. 2. Art. 9. — Personalul care trece la Administrația română a serviciilor de trafic aerian ca urmare a aplicării prevederilor din pfezenfa hotărîre se consideră transferat în interesul serviciului, iar în cazul în care este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici, are dreptul la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni. Art. 10. — Salarizarea personalului din aparatul central al ROMATSA se face potrivit prevederilor anexei VI, lit. A din Legea nr. 57/1974, iar a perso- nalului din unitățile componente conform dispozițiilor din anexele IV; V și VII din aceeași lege, pînă la apa- riția noilor reglementări din acest domeniu de acti- vitate. Art. 11. — Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 12. — Pe data prezentei hotărîri orice dispo- ziții contrare se abrogă. București, 2Ș ianuarie 1991. Nr. 74. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 ANEXA Nr 1 Subunitățile, formațiile, obiectivele din cofnpunerea Regiei autonome „Administrația serviciilor de trafic aerian" — ROMATSA Nr. Denumirea subunităților Unitățile economice din care se preiau crt componente ale regiei ROMATSA părți din patrimoniu și personal 1. Formația NOTAM (NOTICE TO AIRMAN) Departamentul aviației civile 2. Centrul regional de dirijare București Aeroportul București---Otopeni 3. Centrul național de protecție meteorologică â na- vigației aeriene Aeroportul București---Qtopeni 4. Radiofar de rută Florești Aeroportul București---Otopeni 5. Radiofar de-rută Strejnic Aeroportul București---Otopeni 6. Radiofar de rută Urziceni Aeroportul București---Otopeni 7. Radiofar de rută Mizil Aeroportul București---Otopeni 8. Radiofar de rută Țăndărei Aeroportul București---Otopșni 9. Radiofar de rută Curtea de Argeș Aeroportul "București---Otopeni 10. Centrul regional de dirijare Cluj Aeroportul Cluj 11. Centrul regional de dirijare Arad Aeroportul Arad 12. Centrul regional de dirijare Bacău Aeroportul' Bacău 13. Radiofar de rută Galați Aeroportul Bacău 14. Centrul ele dirijare Constanța M. Kogălniceanu Aeroportul Constanța M. Kogălniceanu 15. Radiofar de rută Brașov Aeroportul Sibiu 16. Radiofar de rută Deva Aeroportul Sibiu 17. Radiofar de rută Tîrgu Jiu Aeroportul Craiova 18. Centrul național de telecomunicații aeronautice Baza de deservire tehnică și reparații aeroportuare ANEXA Nf. 2 regulament de organizare și funcționare al Regiei autonome „Administrația română a serviciilor de trafic aerian" — ROMATSA I. Dispoziții generale Art. 1. — Adminisțrația română a serviciilor de trafic aerian — ROMATSA administrează și exploa- tează căile aeriene române, asigură conducerea și dez- voltarea unitară a activităților de dirijare a aeronavelor aparținînd companiilor aeriene române și străine, urmă- rește integrarea în sistemul specializat european (Orga- nizația Europeană pentru Securitatea Zborurilor — EUROCONTROL), asigură, împreună cu Ministerul Apărării Naționale, utilizarea coordonată a spațiului aerian al României de către aviația civilă și militară. Art. 2. — Administrația română a serviciilor de trafic aerian este persoană juridică română, funcțio- nează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, poate beneficia de subvenții de îa bugetul de stat și își desfășoară activitatea în baza prezentului regulament, avînd statut de regie autonomă. Art. 3. — Sediul principal al ROMATSA este în mu- nicipiul București, șos. București—Ploiești km 16,5. Administrația română a serviciilor de trafic aerian are în structură la data înființării următoarele cate- gorii de subunități, fără personalitate juridică : 3.1. Direcția regională a căilor aeriene București ; 3.2. Direcția regională a căilor aeriene Arad ; 3.3. Direcția regională a căilor aeriene Bacău ; 3.4; Direcția regională a căilor aeriene Cluj ; 3.5. Direcția regională a căilor aeriene Constanța ; 3.6. Centrul național de protecție meteorologică a navigației aeriene ; 3.7. Centrul național de telecomunicații., aeronautice ; 3.8. Radiofaruri de rută: Florești, Strejnic, Mizil, Urziceni, Țăndărei, Curtea de Argeș, Tîrgu Jiu, Deva, Brașov, Galați ; 3.9. Seryicii și birouri ; 3.10. Formația NOTAM (NOTICE TO AIRMAN). Modalitatea de constituire, drepturile și obligațiile pentru subunitățile din structură sînt stabilite în pre- zentul regulament. II. Pbiectul de activitate Art. 4. — ROMATSA are ca obiect de activitate ad- ministrarea și exploatarea căilor aeriene, organizarea și asigurarea tehnică a acestora, dirijarea și controlul circulației aeronavelor românești și străine pe căile aeriene în spațiul aerian al României repartizat avia- ției civile, organizarea și realizarea informării aero- nautice și meteorologice a transportatorilor aerieni români și străini, asigurarea legăturilor permanente ale căilor aeriene naționale cu cele ale statelor vecine și cu aeroporturile din țară, precum și reali/area ser- viciului de telecomunicații aeronautice și meteo. Art. 5. — în realizarea obiectului de activitate, ROMATSA are următoarele atribuții principale : 5.1. In domeniul tehnic : MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 22 9 5.1.L Asigură căile aeriene naționale cu echipamente și instalații moderne de control și dirijare a zborurilor și de -telecomunicații aeronautice ; 5.1.2. Asigură întreținerea și exploatarea mijloacelor tehnice de protecție a navigației aeriene, meteorolo- gice și telecomunicații aeronautice necesare dirijării traficului aerian pe căile aeriene în deplină siguranță pentru a satisface cerințele transportatorilor aerieni interni și externi și pentru nevoile de apărare a țării ; 5.1.3, Elaborează și aplică norme tehnice proprii pentru exploatarea și întreținerea mijloacelor de pro- tecție a navigației aeriene, meteorologice și de tele- comunicații aeronautice : 5.1.4. Aplică reglementările internaționale O.A.C.L privind gestionarea frecvențelor pentru dirijarea tra- ficului aerian internațional și intern ; 5.1.5. Realizează. în colaborare cu organisme spe- cializate, lucrările de revizie și reparații ale instalațiilor și echipamentelor proprii ; 5.1.6. Optimizează tehnic dotările și exploatarea in- stalațiilor și echipamentelor în vederea asigurării siguranței depline a activităților de trafic aerian pe căile aeriene ; 5.1.7. Asigură proiectarea, executarea și punerea în funcțiune, prin contracte cu alte unități, a noilor obiec- tive regionale de dirijare și control al traficului aerian ; 5.1.8. încheie contracte de asistență tehnică sau ser- vicii executate în străinătate de personalul român de trafic aerian, meteorologic sau de protecția navigației aeriene ; 5.1.9. Organizează aprovizionarea tehnico-materială a subunităților din structură pentru produsele din țară și din import, colaborînd cu compartimentele de spe- cialitate din Ministerul Lucrărilor Publice, Transpor- turilor și Amenajării Teritoriului. 5.2. în domeniul operațional : 5.2.1. Asigură, prin subunitățile din structură, diri- jarea aeronavelor române și străine pe căile aeriene organizate în spațiul aerian controlat al României re- partizat aviației civile, în condiții de siguranță a zbo- rurilor, realizînd un control permanent al circulației acestora potrivit normelor și recomandărilor interna- ționale de control și dirijare a zborurilor precum și a reglementărilor naționale ; 5.2.2, Elaborează studii privind dezvoltarea și mo- dernizarea rețelei de căi aeriene naționale pe baza tendințelor de creștere a traficului aerian și a sta- diului de dezvoltare tehnologică a mijloacelor de con- trol și dirijare a zborurilor și de automatizare a pro- cedurilor de programare și urmărire a activității de zbor ; 5.2.3. Elaborează proiecte de regulamente, reguli și proceduri de dirijare și coordonare a zborurilor, de telecomunicații aeronautice și protecție a navigației aeriene în concordanță cu regulile și procedurile inter- naționale ; 5.2.4. Asigură publicarea internațională a reglemen- tărilor naționale de control și dirijare a zborurilor în spațiul aerian al României repartizat aviației civile și informarea operativă și permanentă asupra stării mij- loacelor și modificărilor survenite în căile aeriene naționale, prin A.LP. România, precum și informarea permanentă a organelor de trafic aerian de pe aeropor- turile internaționale din țară cu privire la situația căilor aeriene ale tuturor statelor cu care întrețin legă- turi aviatice civile ; 5.2.5. Organizează și exploatează, prin subunitățile din structură, rețeaua națională de meteorologie aero- nautică și asigură informarea meteorologică a echipa- jelor ce execută zboruri în spațiul aerian al țării noastre precum și informarea organelor. aeroportuare interesate cu privire la situația meteorologică pe căile aeriene ale statelor cu care se întrețin legături aviatice civile ; 5.2.6. Realizează, prin subunitățile sale, în confor- mitate cu regulile și reglementările centrului de tele- comunicații aeronautice, transmiterea și tranzitarea tuturor mesajelor telegrafice, radiotelegrafice și de radiocomunicații, privind organizarea și desfășurarea în condiții de siguranță a zborurilor ; 5.2.7. Cooperează qu organele specializate ale Mi- nisterului Apărării Naționale pentru folosirea în comun a spațiului aerian național și organizează în comun activitatea de dirijare și control a zborurilor aerona- velor militâre pe căile aeriene, informarea meteoro- logică aeronautică a acestora în condiții de siguranță a zborurilor' precum și pentru rezolvarea problemelor comune în domeniul apărării naționale și de acțiune în situații de calamitate sau alte situații speciale ; 5.2.8. Organizează și controlează pregătirea profe- sională a întregului personal de trafic aerian, meteo- rologic, de protecție a navigației aeriene și de tele- comunicații aeronautice ; 5,2.9. Colaborează cu organele aeroportuare în do- meniul controlului, dirijării, informării aeronautice și meteorologice, de protecție a navigației aeriene și tele- comunicațiilor ; 5.2.10. Realizează cooperarea, în domeniul său de activitate, cu unitățile similare din statele cu care se întrețin relații aviatice civile și cu organizațiile inter- naționale specializate în acest domeniu, stabilește, cu respectarea reglementărilor naționale, proceduri co- mune de dirijare a zborurilor împreună cu organele similare ale statelor vecine sau cu organele aeropor- tuare ; 5.2,11. Declanșează investigarea incidentelor de tra- fic produce în spațiul aerian al țării noastre și parti- cipă în comisiile de anchetare a incidentelor și acciden- telor de aviație civilă ; 5.2.12. Asigură aplicarea programului național de securitate a aviației civile în unitățile sale componente ; 5.2.13 Asigură-și răspunde de pregătirea disponi- bilizării unităților componente și a personalului pentru nevoile de apărare ; 5.2.14. Participă la planurile de acțiune privind alar- marea, căutarea și salvarea aeronavelor aflate în di- ficultate ; 5.2.15. Asigură efectuarea controlului medical pentru personalul ce execută serviciu operativ, respectarea disciplinei muncii în desfășurarea prestațiilor, res- pectarea atribuțiilor de serviciu și a prevederilor legale de către întregul personal, în baza statutului personalului ; 5.2.16. Organizează activitatea de management în subunitățile din structură, inclusiv dezvoltarea aplica- țiilor informatice, în vederea asigurării rapide a tutu- ror informațiilor necesare luării deciziilor tehnico- economice și organizatorice ; 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, pabtea L Nr. 22 5.3. în domeniul economico-financiar : 5.3.1. Realizează programarea și executarea activi- tății economico-financiare, întocmește proiectele buge- telor anuale de venituri și cheltuieli, urmărește execu- ția acestora conform legislației în Vigoare ; 5.3.2. Fundamentează politica de credite și a altor surse de finanțare a subunităților ; 5.3.3. Elaborează programul de dezvoltare al sub- unităților și asigură finanțarea și realizarea obiective- lor cuprinse în program, urmărind elaborarea și avi- zarea legală a documentației tehnice de execuție. 5.3.4. Efectuează direct operații de comerț exterior prin compartimente proprii ?și realizează importul de echipamente și piese de schimb ; 5.3.3. ROMATSA stabilește prin contracte, tarifele sau salariile pentru personalul *român ce execută în străinătate activități de asistență tehnică sau asigurări de servicii ; 5.4. Administrația română a serviciilor de trafic aerian se poate afilia Ia organe și organisme inter- naționale din domeniul obiectului său de activitate. HL Patrimoniul Art. 6. —Patrimoniul inițial al ROMATSA este de 1-004229 mii lei conform datelor din bilanțul contabil de la 30.06.1990 prin preluarea patrimoniilor subuni- tăților prevăzute în anexa nr. 1. ROMATSA își va definitiva patrimoniul pe baza reevaluării, acestuia în condițiile prevăzute de lege, activitate ce se va finaliza pînă la data de 31 decem- brie 1990. IV. Structura regiei. Drepturile și obligațiile unităților din cadrul ROMATSA Art. 7. — ROMATSA aprobă înființarea de subuni- tăți, potrivit legii, stabilind relațiile acestora în cadrul regiei și cu terți, pentru acte și fapte juridice din do- meniile tehnico-economice, administrative, financiare și altele. Organizarea și conducerea subunităților din struc- tură se stabilește de consiliul de administrație al regiei. Art. 8. — Subunitățile din structura ROMATSA au competențele prevăzute pentru regie cu următoarele limitări : 8.1. nu întrețin relații directe cu bugetul statului ; 8.2. nu pot fi subvenționate decît în limitele stabi- lite de ROMATSA. Art. 9. — Direcțiile; regionale sînt conduse de un director care este și președintele consiliului director compus din 3—7 persoane, numit de consiliul de admi- nistrație al regiei. V. Organele de conducere ale ROMATSA Art. 10. — Conducerea regiei se asigură prin : — consiliul de administrație ; — directorul general. Art. 11. — Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transpor- turilor și amenajării teritoriului și este compus din 15 persoane, conform legii. Art. 12. — Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de funcțio- nare. Art. 13. — Atribuțiile, răspunderile și competențele consiliului de administrație sînt următoarele: 13.1. Aprobă structura organizatorică și funcțională a regiei ; 13.2. Aprobă, potrivit legii, investițiile ce urmează a fi realizate din fonduri proprii ale ROMATSA ; 13.3. Propune, potrivit reglementărilor, investițiile de amploare ce necesită subvenții de Ia stat; 13-4. Aprobă bugetul regiei cu marcarea veniturilor și cheltuielilor ; 13.5. Stabilește și face propuneri pentru subvențiile necesare de la bugetul de stat pe destinații ; 13.6. Stabilește cererile de împrumuturi pe termen lung sau mediii și modul de rambursare a acestora; 13.7. Răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu ; 13.8. Aprobă înstrăinarea bunurilor- imobile apar- ținînd regiei cu o valoare de maximum 16 milioane lei; 13.9. Stabilește taxe și tarife proprii pentru pre- stațiile și serviciile efectuate; 13.10. Aprobă utilizarea fondului valutar potrivit legii ; 13.11. Asigură și răspunde de respectarea dispozi- țiilor legale'privind protecția mediului înconjurător ; 13.T2. Aprobă statutul personalului din ROMATSA ; 13.13. Stabilește potrivit legii nivelurile de salarizare a personalului, în funcție de studii și muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime legale de sa- larizare ; 13.14. Stabilește funcțiile și meseriile specifice ; 13.15. Aprobă orice alte probleme privind activita- tea consiliului de administrațiej cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe. Art. 14. — Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare o dată pe lună sau ori de cîte pri este nevoie la cererea președintelui ori a unei treimi din membrii săi. Art. 45. — Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensată material conform înțelegerii pe bază de contracte. Art. 16. — Consiliul de administrație prezintă anual Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității în perioada expirată și asupra programului de activitate pentru perioada în curs. Art. 17. — Directorul general al ROMATSA este numit de consiliul de administrație, cu avizul ministru- lui lucrărilor publice, transporturilor și amenajării te- ritoriului. El nu poate ocupa funcții (remunerate sau nu) în consiliile de administrație ale unor Societăți comerciale cu capital privat. Art. 18. — Directorul general al ROMATSA conduce activitatea curentă a acesteia și reprezintă regia în relațiile cu organele statului, precum și cu persoane fizice sau juridice. De asemenea angajează și conce- diază personalul aparatului propriu și numește prin decizie conducătorii subunităților din structura regiei în conformitate cu prevederile legale. VI. Bugetul și administrarea acestuia. Relații financiare Art. 19. — Corelat cu volumul prestațiilor și servi- ciilor, ROMATSA determină anual volumul de venituri de realizat și cheltuielile totale de efectuat MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 22 11 Regia realizează venituri în lei și valută din taxele percepute pentru activitățile specifice pentru opera- torii interni și ai statelor cu care sînt întreținute rela- ții aviatice civile, în conformitate cu normele interne și internaționale. Art. 20. — Partea de cheltuieli care depășește nive- lul veniturilor realizate se subvenționează de ia bugetul de stat în condițiile legii. Statul asigură în condițiile legii alocații bugetare pentru realizarea obiectivelor de investiții și moderni- zare ale direcțiilor regionale de dirijare. Art. 21. — Regia întocmește buget de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și cont de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor. Art. 22. — Bilanțul contabil anual și contul de pro- fit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Art. 23. — Din veniturile realizate, după acoperirea cheltuielilor, Regia autonomă ROMATSA constituie fondul de rezervă și fondul de dezvoltare și orice alte fonduri pe care le consideră necesare desfășurării acti- vității și satisfacerii nevoilor sale de funcționare, plă- tește cotele de asigurare și securitate socială și cele- lalte vărsăminte prevăzute de lege. Pentru dezvoltarea și modernizarea rapidă, impusă de standardele internaționale, se pot utiliza fonduri valutare, realizate din încasări, conform legii, Art. 24. — ROMATSA hotărăște cu privire la in- vestițiile ce urmează a fi realizate, în limita competen- țelor ce-i sînt acordate, stabilește nivelul surselor pro- prii de finanțare. Art. 25. — Operațiunile de încasări și plăți ale ROMATSA și subunităților componente se efectuează prin conturi în lei si valută deschise la Banca Națio- nală a României și la alte instituții bancare, Art. 26. — Subunitățile regiei care au autonomie funcțională limitată : — întocmesc buget de venituri și cheltuieli proprii ; — întocmesc bilanț contabil și situația principa- lilor indicatori financiari ; — efectuează încasări și plăți în lei și valută prin conturi deschise la bănci și prin casieria proprie, în limitele acordate de regie ; — primesc, utilizează și răspund de buna gospodă- rire a sumelor alocate drept subvenții de către RO- MATSA și a creditelor de la bănci. Art. 27. — Decontările cu bugetul statului pentru întregul sistem se efectuează în mod unitar de către ROMATSA. Mijloacele fixe se trec de la o subunitate la alta, fără plată, cu acordul regiei. VII. Relațiile comerciale Art. 28. — Taxele și tarifele în lei și valută per- cepute pentru activitățile specifice pentru operatorii interni și ai statelor cu care întrețin relații aviatice civile se stabilesc în conformitate cu reglementările interne și internaționale de aviația civilă. Taxele și tarifele se stabilesc în funcție de greutatea aeronavelor și distanța de zbor parcursă în spațiul ae- rian al României și după aprobare se publică în Moni- torul Oficial. Art. 29. — în cadrul obiectului său de activitate, regia autonomă poate, conform legii, să-și asigure in- vestiții pe bază de licitație publică prin orice societăți comerciale din țară și străinătate. Adjudecarea licitațiilor se efectuează conform pre- vederilor legale ; licitațiile pentru lucrările cu o va- loare mai mare de 5 milioane lei se publică în Moni- torul Oficial. Termenele pentru licitațiile publice sînt de cel puțin 30 de zile de la data publicării. VIII. Controlul activității Art. 30. — Gestiunea regiei autonome este contro- lată de organele de specialitate proprii. IX. Dispoziții referitoare la personal Art. 31. — Personalul ROMATSA, de orice catego- rie sau specialitate, este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație, precum și prevederilor regulamentelor și instrucțiunilor specifice. Prin statut se reglementează cel puțin : — • criteriile de angajare, promovare, autorizare pe post ; — îndatoririle salariaților pe niveluri ierarhice ; — modul de aplicare a sancțiunilor ; — relațiile cu persoanele fizice și juridice din afara regiei autonome ; — păstrarea secretului de stat și de serviciu, limite și competențe privind transmiterea informațiilor că- tre persoane fizice și juridice din afara ROMATSA ; — sistemul propriu de salarizare cu încadrarea în limitele legale ; — sistemul de recompensare ; ~ alte prevederi specifice referitoare la protecția socială a personalului. Art. 32. — Personalul încadrat în regia autonomă beneficiază de asistență medicală fără plată și de con- trol periodic, potrivit reglementărilor aeronautice, con- tractelor și convențiilor speciale încheiate. Art. 33. — Personalul regiei autonome beneficiază, fără plată, de forme de perfecționare profesională, prin Centrul de Instruire a Personalului Aeronautic pe bază de contract, costurile fiind suportate din bu- getul de venituri și cheltuieli al regiei. Art. 34. — Pentru contribuția deosebită la buna des- fășurare a activității, consiliul de administrație poate hotărî, în limita disponibilităților în valută, acordarea de premii și plăți în valută convertibilă angajaților săi, cu respectarea prevederilor legale. Art. 35. — Personalul propriu ce execută activități în străinătate în baza unui contract de asistență teh- nică sau asigurări de servicii încheiat prin ROMATSA cu parteneri externi, este considerat detașat și benefi- ciază de continuitate în muncă conform legislației în vigoare. X. Dispoziții finale Art. 36. — Administrația Română a Serviciilor de Trafic Aerian respectă și răspunde de aplicarea tutu- ror* prevederilor din legislația generală internă, precum și din legislația specifică și a reglementărilor emise de Autoritatea Aeronautică pentru Aviația Civilă și O.A.C.L (Organizația Internațională a Aviației Civile). Art. 37. — Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 22 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „Solaris" — S.A. Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „Solaris" —. S.A., persoană juridică, cu sediul în București, b-dul Dinicu Golescu nr. 27, sector 1, cu un capital social în valoare de 6.713 mii lei stabi- lit pe baza bilanțului la data de 30.06.1990 prin pre- luarea activului și pasivului de la întreprinderea de turism, alimentație publică și servicii — Solaris. Capitalul social are următoarea structură : — fonduri fixe la valoarea de 6.621 mii lei ; — fonduri circulante la valoarea de 92 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea' acțiunii de reevaluare a patrimoniului, dar nu mai tîrziu de 15.02.1991. Art. 2. — Societatea comercială „Solaris" — S.A. are ca obiect de activitate, alimentația publică, turism, comercializarea de produse, prestarea de servicii și operațiuni de comerț exterior. Art. 3. — Societatea comercială „Solaris" — S.A. își desfășoară activitatea și în spațiile aferente stați- ilor de cale ferată, autogări, porturi, pe navele flu- viale și maritime, în conformitate cu legislația română și cu statutul societății din anexă. Art. 4. — Se desființează întreprinderea de turism, alimentație publică și servicii — Solaris. Personalul acesteia este preluat de Societatea comercială „Sola- ris" — S.A., este considerat transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut, precum și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de sala- rizare mai mici. Art. 5. — Anexa face parte Integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Pe data prezentei hotărîri orice dispo- ziție contrară se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 ianuarie 1991. Nr. 79. ANEXĂ STATUTUL Societății comerciale „Solaris" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „Solaris" — S.A.. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acți- uni" sau inițiale „S.A.", de capitalul social, nunjărul de înregistrare și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „Solaris" — S.A. este per- soană juridică, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, strada Dinicu Golescu nr. 27, sectorul 1, cod 7713, oficiul poștal 12. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii. Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înregistrare în Regis- trul comerțului. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății Art. 5. — Scopul societății este organizarea, coor- donarea activității de turism, alimentație publică, prestări servicii, agrement, comercializarea de produse alimentare și nealimentare și realizarea de beneficii. Art. 6. — Obiectul de activitate al societății este : — prestarea de servicii turistice către cetățenii ro- mâni și străini prin organizarea de excursii interne și externe cu prioritate pentru salariații CFR ; — prestații hoteliere, cu prioritate pentru salariații CFR; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 13 — alimentație publică ; — efectuarea de schimb valutar ; — vînzări de mărfuri pe valută prin Tecepția hote- lului și în spații special amenajate ; — prestări de servicii pe valută ; — import de mărfuri și utilaje ; — transport turistic și de marfă ; — producție industrială anexă activităților mențio- nate anterior (laboratoare patiserie, carmangerie etc.); — -efectuarea de alte activități legale profitabile societății. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial al Societății comerciale „Solaris" — S.A. este în valoare de 6713 mii lei îm- părțit în 1343 acțiuni nominative cu valoare nomi- nală de 5000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționari. Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nomina- tive cu valoare nominală de 5000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român în calitate de ac- ționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile societății, vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni - Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea dividendelor potrivit legii. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății. Drepturile și obligațiile decurgînd din deținerea de acțiuni urmează de drept. acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți venite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște pentru fiecare acțiune decît un singur proprietar. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se poate face în condițiile și cu proce- dura prevăzută de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de adminis- trație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii șupleanți, le sta- bilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) aleg directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație ; d) stabilesc competențele și răspunderile consiliu- lui de administrație și comisiei de cenzori ; e) stabilesc nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de sa- larizare prevăzută de lege ; f) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul societății ; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordarea de garanții ; h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație al comisiei de cenzori sau ale expertului de gestiune, după caz, aprobă reparti- zarea beneficiilor între acționari ; 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe; j) hotărăsc cu privare la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k; ) hotărăsc cu privire la adopțarea sau modifica- rea statutului; precum și la transformarea formei ju- ridice a societății ; 1) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății ; m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societa- tea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. k) și 1) vor putea fi aduse la .îndeplinire numai după aprobarea lor de. către organul care a aprobat constituirea so- cietății in perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit, legii. ARTICOLUL. 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte. Adună- rile generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din București. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbateri- lor adunărilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor, se întrunește în sediul societății- sau în alt loc, din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate Tua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalulsocial. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar Ia a doua convocare dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării genârale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să în- tocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordi- nare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a Cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor* Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. Art. 17. — în perioada în care statul este acționar unic atribuțiile adunării jgenerale a acționarilor, vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcă- tuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu statutul societății. Consi- liul împuterniciților statului fee va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de un con- siliu de administrație format din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de parti- cipare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor, alege un MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 22 15 nou administrator pentru, completarea Ihcului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou ad- ministrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant, va fi egală cu perioada cu care a rămas pînă la ex- pirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Minis- terului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amena- jării Teritoriului. Consiliul de administrație este con- dus de un președinte. La prima ședință consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și doi vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru va- labilitatea, deciziilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de ad- ministrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de ad- ministrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul- verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigi- lat și parafat de președintele consiliului de adminis- trație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de adminis- trație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri în probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme, în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene-, ra-ă a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obli- gat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele- socie- tății. Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund in- dividual sau solidar, după caz. față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în adminis- trarea societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor.' ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal urmă- toarele atribuții : a) angajează șî concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit compe- tențelor acordate ; e) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; f) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecția mediului ; g) supune anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomic-firianciar, raportul cu privire la activitateja so- cietății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activi- tate și proiectul de buget al societății, pe anul în curs ; h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau^ care privesc conducerea curentă a activității societății. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigu- rînd conducerea curentă a societății, aduce lâ îndepli- nire deciziile consiliului de administrație în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritate absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație regis- trul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acțio- narilor formată din trei membri, care trebuie să fie asociați cu excepția experților contabili. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt repre- zentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege de asemenea, cenzori su- pleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul la control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar, verifică gospo- dărirea fondurilor fixe și a. mijloacelor circulante, a 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 portofoliului de efecte, casa și registrele ^e evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; — în încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; — la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe.se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani. consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu ’ dispozițiile legale. Cenzorii se nu- mesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar 'prima comisie este compusă din 5 membri. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economic-financiar Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheia.la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul per- sonalului este angajat de către consiliul de adminis- trație sau de directorul societății. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei .mi- nime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în ve- dere următoarele : — amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor Jixe și se include, după caz, în prețul de cost al pro- ducției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloa- celor fixe și alte nevoi ale societății ; — prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix ; —" amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționa- rilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșa- lonat pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică îi) Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 27 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Bene- ficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efec- tuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului obținut din bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a 5-a parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale socie- tății. Plata beneficiului cuvenită acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capita- lului subscris.^ ARTICOLUL 28 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 22 17 CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este unic acționar trans- formarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîrea guvernului. Noua societate va înde- plini formalitățile legaFe de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. ARTICOLUL 30 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — hotărîrea adunării generale ; — faliment ; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult rde 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările d^ forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 31 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăți^ și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 32 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj potrivit legii. ARTICOLUL 33 Societatea comercială „Solaris" — S.A. se va asocia cu Societatea Națională a Căilor Ferate Române con- form prevederilor art. 1 alin. 3 și urm. din Legea nr. 15/1990, pentru realizarea în comun a unor activi- tăți de comercializare, iar salariații căilor ferate vor beneficia de următoarele facilități : — în toate restaurantele din gările din țară vor fi scutiți de remiza la nota de plată. Totodată, Societatea comercială „Solaris" — S.A. va colabora permanent cu Societatea națională a căi- lor ferate, care are statut de regie autonomă, privind spatiile comerciale existente în gări. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni din sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic Guvernuf României hotărăște : Art. 1. — Se aprobă înființarea societăților comer- ciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu de- numirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul so- cial inițial prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. -— Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.*)—2.9.*)). Art. 3. — Capitalul social inițial al societăților co- merciale pe acțiuni va fi modificat corespunzător pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza pînă la data de 1 martie 1991. Art.' 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute la coloana nr. 5 din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților economice de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile co- merciale înființate potrivit prezentei hotărîri. Personalul care ,trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și benefi- ciază timp de trei luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 5. — Anexele nr. 1 și 2 (2.1.—2.9.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Orice dispoziții contrare prezentei ho- tărîri se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 26 ianuarie 1991. Nr. 80. *) Anexele nr. 2.1.—2.9. se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2. 18 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 22 ANEXA Nr. 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic Valoarea capitalului Unitatea Denumirea Sediul social --- economică Nr. societății Obiectul de activitate societății milioane lei de stat crt. comerciale al societății comerciale comerciale din că^e : care își care se care se înființează care se a) mijloace’ încetează înființează înființează . fixe activitatea b) mijloace circulante 0 1 2 3 4 5 1. --- execută lucrări de construcții 362,6 Centrala Societatea de hidrotehnice, drumuri și căi fe- comuna a) mijloace de construcții construcții rate, • poduri, construcții metalice, Bragâdiru, fixe hidrotehnice hidrotehnice lucrări de instalații, servicii pen- șos. Alexandriei 251,9 Constanța și căi comu- tru reparații auto și utilaje, ca- nr. 335, Sectorul b) mijloace întreprinderea nicații --- S.A. zare, cantine. agricol Ilfov circulante „Amenajarea 110,7 rîului Argeș" 2. Societatea de --- execută lucrări de construcții comuna 221,0 Centrala construcții în în transporturi, porturi, drumuri, 30 Decembrie, a) mijloace de construcții transporturi și poduri, căi ferate, regularizări str. Artiștilor fixe - hidrotehnice amenajare rîuri .rîuri, construcții edilitare, pre- nr. 60, Sectorul 104,0 Constanța „Contrastai" stări servicii. agricol Ilfov b) mijloace întreprinderea --- S.A. circulante „Amenajarea 117,0 rîului Argeș" 3. Societatea de --- execută lucrări de construcții- municipiul 103,7 Centrala construcții căi montaj pentru căi ferate, drumuri, Constanța, a) mijloace de construcții ferate, drumuri poduri, montaje utilaje tehnolo- str. Labirint fixe hidrotehnice și poduri gice, instalații portuare, confecții nr.t 1---3 64,1 Constanța Constanța --- metalice,, lucrări de reparații ca- b) mijloace Grup șantiere S.A. pitale la * căi ferate, drumuri și circulante căi ferate, instalații de ridicat, fabricarea și 38,6 drumuri și- comercializarea de mixturi asfal- poduri tice, betoane, prefabricate din be- Constanța ton armat șl suprastructuri pen-' tru căi ferate, transporturi pe ca- lea ferată ^i transporturi auto cu mijloace proprii. 4. Societatea de --- construcții civile, industriale, municipiul 108,5 Centrala Construcții agrozootehnice, hidrotehnice de Constanța, a) mijloace construcții instalații și orice fel, infrastructuri de dru- str. Viforului fixe hidrotehnice montaj muri, platforme și poduri, insta- nr. 4 38,0 Constanța Constanța --- lații generale inclusiv medie ten- b) mijloace Grup șantiere S.A. siune, montaj utilaje, servicii și circulante construcții prestații către populație și agenți 70,5 instalații economici, comercializarea unor Constanța produse, import, export, reexport și lohn, Consulting, asistență, expertize și intermedieri. 5. Societatea --- realizarea de construcții hidro- municipiul 743,6 Centrala hidrotehnică tehnice fluviale pentru : șantiere Galați, str. Mihai a) mijloace de construcții Galați --- S.A. navale, porturi, căi comunicații, Bravu nr. 30 fixe hidrotehnice regularizări rîuri, precum și lu- 649,4 Constanța crări adiacente pentru finalizarea b) mijloace Grup șantiere acestor obiective. circulante construcții --- realizarea tranșeelor pentru 94,2 hidrotehnice subtraversări Dunăre, construcții fluviale Galați conducte de transport. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 22 19 0 1 2 3 4 5 6. Societatea de --- prestații utilaje, mijloace orașul 2187,4. Centrala utilaj greu transporturi, reparații utilaje și Basarabi, a) mijloace de construcții Easarabi --- S.A. mijloace transport, reparații di- județul fixe hidrotehnice verse. Constanța 1984,4 Constanța b) mijloace întreprinderea circulante de utilaj greu 203,0 pentru construcții Basarabi 7. Societatea de --- construcții hidrotehnice fiu- municipiul 351,0 Centrala construcții viale și maritime (ecluze, docuri, Constanța, a) mijloace de construcții si lucrări hidrocentrale). intr. Petrolului fixe hidrotehnice speciale --- regularizări de rîuri, lucrări nr. 2 201,2 Constanța Constanța --- portuare, fluviale și maritime, ba- b) mijloace Grup șantiere S«A. raje, cale de ridicare, lansare. circulante lucrări speciale --- terasamente, consolidări, fun- 149,8 Constanța dații speciale. --- construcții civile, industriale și agrozootehnice. --- confecții elemente din beton armat, metalice și lemn. 8. Compania de --- Execută următoarele lucrări și municipiul 584,6 Centrala construcții servicii în țară și străinătate : Constanța, a) mijloace de construcții comunicații --- construcții hidrotehnice fiu- aleea Albăstrelelor fixe hidrotehnice si hidrotehnice viale și maritime (ecluze, docuri, nr. 14 193,8 Constanța Constanța --- hidrocentrale). b) mijloace Grup șantiere S.A. --- regularizări de rîuri, lucrări circulante construcții portuare, fluviale și maritime, 390,8 hidrotehnice cale de ridicare---lansare. Ovidiu --- construcții poduri, căi comuni- Secția sortare cații și aeroporturi. agregate --- terasamente, consolidări, fun- Cernavodă dații speciale. Unități prestații --- construcții civile, industriale și și servicii agrozootehnice. --- extracția și prelucrarea pro- duselor de carieră și balastieră. --- confecții elemente din beton armat metalice și lemn. --- transport auto, naval și pe ca- lea ferată. --- prestații diverse și comerciale (Consulting, proiectare, informa- tică, laboratoare, depozite mate- riale de construcții, creșă, grădi- nițe, cămine, cantine) specializate, înființate conform legii. --- utilizarea eficientă a bazei pro- prii din zonele de interes turis- tic pentru persoane din țară și străinătate. 9. Societatea --- realizarea de produse program municipiul 23,5 Centrala informatica în -în informatică, în construcții mon- Constanța, a) mijloace de construcții construcții --- taj, transporturi, alte activități str. prof. Murgoci fixe hidrotehnice „INFCOM“ --- economice și acordare asistență la nr. 1 20,7 Constanța S A întreținerea și depanarea echipa- b) mijloace Centrul mentelor de calcul. circulante de calcul 2,8 electronic Constanța 20 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 ANEXA Nr 2 STA TU TUL Societății comerciale.......*) CAPITOLUL I Denumirea; forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea -societății este : —................ —...........................:— în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi , precedată sau urmată He cuvintele „societate pe ac- țiuni* sau inițialele „Ș.A.“, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială ..........._........—............ este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activi- tatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, str. —>---------------- —<— ....................................................._.nr_........ rectorul.—-. Sediul societății va putea fi schimbat în altă lo- calitate din România pe baza hotărîrii adunării ge- nerale a acționarilor în condițiile legii. Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agen- ții, reprezentanțe, în orice altă localitate de pe teri- toriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere» de la data înregistrării actului său de înființare Ia registrul comerțului CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Scopul societății Scopul societății este executarea de lucrări de con- strucții-montaj specifice Departamentului transportu- rilor din cadrul ministerului. ARTICOLUL 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este : — execuția de lucrări de construcții hidrotehnice ; — drumuri, poduri și căi ferate ; — construcții și confecții metalice ; ♦ ) Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare hotărîre. ; — lucrări de instalații și montaj ; — servicii pentru reparații auto și utilaje ; — servicii de cazare și cantine. CAPITOLUL III Capitalul social. Acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale •••»••«••«•• ••••••• ■ •••*•••••«•• ....•••»••« ••••••• •••*•••••«•• ••••••• •••*•••••«•• ••••••• • •••*•••••«•• ••••♦•«..«.• ••••••• este în valoare de : ................ . lei împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5000 lei fiecare subscrise în întregime de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nomina- tive cu valoare nominală de.............—.....lei fiecare este» în întregime subscris de statul român, în cali- tate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigiliat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul șe păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de admi- nistrație. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social, poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în or- ganele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea dividendelor, potrivit legii. Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia' iar acționarii răspund în limita valo- rii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 22 21 Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va re- partiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt individuale cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor In cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de contucere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu* mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă ; c) alege directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de acti- vitate și îi revocă ; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii con- siliului de administrație ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori ; e) stabilește nivelurile de salarizare a personalului angajat la societate în funcție de studii și munca efec- tiv prestată, cu respectarea limitei minime de salari- zare prevăzută de lege ; f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordarea de garanții peste plafoa- nele pentru care acordă competențe consiliului de administrație ; h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoarte- lor consiliului de administrație, al comisiei ele cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repar- tizarea beneficiilor între acționari ; i) hotărăște cu privire la înființarea și desființai ea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe ; j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu- nea acțiunilor ; k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății ; m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestora și a cenzo- rilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre vicepre- ședinți, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație în țară. Convocareâ va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 dm capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3'4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. 22 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 22 Adunarea generală;a acționarilor este prezidată de președintele. consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unu| din vicepreședinți, desemnat ,de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii aduriării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul societă- ții, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente tn societate. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a, acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acțio- narii votează, de. regulă prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei" care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel pu- țin 1/4 din capitalul social, se vă putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor,, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentațif Art. 17. — In perioada în care statul este acționar* unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, . Consiliul împuterniciților statului își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept lă data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.; Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea comercială este administrată de către un consiliu de ‘ administrație format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea, de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activi- tății'societății. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele . desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea, generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este aleș administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă lă expirarea man- datului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului cătrez terțe persoane fizice sau juridice, consi- liul de administrație, al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte și doi vicepreședinți. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea** președintelui sau a unei treimi din numărul membri- lor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membru consiliului fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează in procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoane care au prezidat ședința și , de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau₍ mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de .adunarea gene- rală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să .pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății; Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund indi- vidual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în adminis- trarea societății. In asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea l Nr 22 23 d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor ; j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul *de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de adminis- trație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili. In perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege de asemenea, cenzori su- pleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control acționari- lor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la acti- vitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale-a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de codificare a statutului și obiectului socie- tății. Comisia de cenzoii se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitatea, raportul cu divei gențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile' legale. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economic-financiar Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății. Nivelurile salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilesc și pot fi modificate de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se vor face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratifi- cațiile și alte asemenea drepturi acordate anual per- sonalului, pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii. ARTICOLUL 24 Amoiii’sarea fondurilor Amortizarea și calculul cotelor de amortizare se vor stabili de adunarea generală a asociaților, sau de con- siliul de administrație pentru competențele acordate, corespunzător strategiei și posibilităților prevăzute de lege. 24 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr 22 ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a ac- ționarilor. Fondurile necesare se asigură prin inclu- derea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în chel- tuielile de circulație îii anuLîn care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmai anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. ARTICOLUL 27 'alculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății, constituirea diferitelor fon- duri și a impozitelor datorate se stabilesc în baza bilanțului contabil aprobat, corespunzător prevederilor legale. ARTICOLUL 28 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîrea guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 30 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății 5 a) imposibilitatea realizării obiectului social ; b) hotărîrea adunării generale ; c) faliment ; d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu deține completarea capitalului sau reducerea lui la suina rămasă ; e) numărul de acționari^ va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări dc forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este ppsibilă ; g) în orice alte situații; pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Moni- torul Oficial. ARTICOLUL 31 Lichidarea societății în caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevă- zute de lege. ARTICOLUL 32 Litigii Litigiile societății cu persoane juridici sau fizice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. ^Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale ARTICOLUL 33 Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare ia societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate ; Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial» București, str. Blanduzlei nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. -------_ Tiparul: Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial*, București, _ , _ , I 4001 a str. Jiului nr. 163, telefon 68.55 58., Prețul 12 lei L— Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 22/1991, conține 24 de pagini.