MONITORUL OFICIAL
AL
ROMÂNIEI
Anul III — Nr. 21
PARTEA I
LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE
Marți, 29 ianuarie 1991
SUMAR
Nr. Pagina
HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI
69. — Hotărîre privind înființarea societăților comer-
ciale de comerț exterior „Fructexport“ — S.A. și
„Romagrimex “ — S.A.....................1—8
70. — Hotărîre privind înființarea de societăți comer-
ciale pe acțiuni în industrie............ 8—20
HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI
GUVERNUL ROMÂNIEI
HOTĂRÎRE
privind înființarea societăților comerciale de comerț exterior „Fructexport" — S.A.
și „Romagrimex“ — S.A.
Guvernul României hotărăște :
Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe
acțiuni denumite „Fructexport“ — S.A. și „Romagri-
mex“ — S.A., cu sediul și obiectul de activitate pre-
văzute în anexa nr. 1.
Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin-
țate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza și vor
funcționa în conformitate cu dispozițiile ₜ legale ce le
sînt aplicabile și ale statutelor prevăzute în anexele
nr. 2 și 3.
Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin-
țate realizează obiectul de activitate pe bază de con-
tracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul
civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute
de lege.
Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale
prevăzute la art. 1, întreprinderea de comerț exterior
„Fructcxport“ se desființează.
Activul și pasivul întreprinderii de stat care se des-
ființează se preiau, prin divizare, pe bază de protocol,
de căhe societățile comerciale înființate.
Personalul care trece la societățile comerciale se
consideră transferat în interesul serviciului și bene-
ficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut și sporub
de vechime, dacă este încadrat sau transferat în func-
ții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. — Capitalul social inițial al Societății co-
merciale ,,Fructexport“ — S.A. va fi în valoare de
9.190.000 lei și se va compune din : mijloace fixe în
valoare de 228.000 lei, mijloace circulante în valoare
de 8.962.000 lei, iar al Societății comerciale „Roma-
grimex“ — S.A. va fi în valoare de 17.206.000 lei și
se va compune din : mijloace fixe în valoare de 12.000
lei și mijloace circulante în valoare de 17.194.000 lei.
Art. 6. — Anexele nr. 1, 2 și 3 fac parte integrantă
din prezenta hotărîre.
Art. 7. — Orice dispoziții contrare prezentei hotă-
rîri se abrogă.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
București, 26 ianuarie 1991.
Nr. 69.
2
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 21
ANEXA Nr. 1
Nr. Denumirea Sediul Forma Capitalul
crt. societății societății juridică Obiectul de activitate social
comerciale
1 2 3 4 5 6
1. „Fructexport" Str. Brezo- Societate pe Import și export de : 9.190.000 lei
--- S.A. ianu nr. 43, acțiuni (S.A.) --- legume proaspete de cîmp și seră,
sector 1, fructe proaspete de livadă, de gră-
București dină și de pădure, struguri, cartofi
timpurii, de vară și de toamnă, flori,
ciuperci proaspete de cultură și din
flora spontană, nuci, plante medici-
nale, semințe aromate ;
--- fructe și legume conservate prin
frig și deshidratate, ciuperci uscate
și în saramură ;
--- conserve de legume, fructe și ciu-
perci, pastă și suc de tomate, pulpe,
marcuri, sucuri de fructe proaspete
și sucuri concentrate, magiun ;
--- ape minerale ;
--- must concentrat, vinuri naturale
și speciale, vărsate și îmbuteliate,
coniac, vermut, șampanie, rachiuri
naturale din fructe, distilate din vin,
lichioruri, bere, amidon, glucoză,
spirt ;
--- orice produse din nomenclatorul
Ministerului Agriculturii și Alimen-
tației, precum și altele ;
--- cooperare economică internațio-
nală, comercializare și servicii în
țară și străinătate.
2. „Romagrimex" Str. Brezo- Societate pe 1. Export și import de : 17.206.000 lei
--- S.A. ianu nr. 43--- acțiuni (S.A.) --- semințe și material săditor ;
45, sector 1, --- material biologic pentru produce-
București rea de seruri și vaccinuri de uz zoo-
veterinar ;
--- făinuri proteice (șrot soia, făină
de pește, făină de carne), premixuri,
nuclee proteice și aditivi furajeri;
--- medicamente, vitamine, substanțe
medicamentoase de uz veterinar,
biostimulatori ;
--- pesticide, ierbicide, insecto-fun-
gicide și alți antidăunători necesari
agriculturii și industriei alimentare ;
--- animale, păsări, albine și pești
de reproducție, material biologic de
reproducție și liniile consancvinizate
ale acestora ;
2. Cooperare economică internațio-
nală în domeniul agriculturii, în țară
și în străinătate, prin :
--- livrări de licențe, studii, proiecte,
documentație tehnică, know-how,
asistență tehnică de specialitate, in-
stalații complete, utilaje tehnologice
și piese de schimb pentru organiza-
rea de unități agricole și agroindus-
triale ;
--- organizarea de culturi agricole
prin import-export sau schimb re-
ciproc de tehnologii, utilaje, semințe
și asistență tehnică.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 21
ANEXELE Nr, 2—3
STATUTUL*)
Societății comerciale ....... SiA.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea societății
1.1, Denumirea societății este Societatea comercială
S.A.
1.2. In toate notele, facturile, anunțurile, publica-
țiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea
societății va fi precedată sau urihată de cuvintele
„societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul
social, numărul de înregistrare din registrul comer-
țului șt sediul societății.
ARTICOLUL 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială .................. este persoană
juridică română, avînd forma juridică de societate pe
acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în confor-
mitate cu legile române și prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul societății
3.1....Sediul societății este în România, localitatea
_....... strada .............. nr......sectorul _.......
Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din Ro-
mânia, pe baza hotărîrii generale a acționarilor, po-
trivit legii.
3.2. Societatea poate avea sucursale, filiale situate
și în alte localități
ARTICOLUL 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la
data înregistrării în registrul comerțului.
CAPITOLUL H
Scopul (obiectul de activitate) al societății
ARTICOLUL 5
Scopul societății este 1
*) Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare
hotărîre.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acțiunile
ARTICOLUL 6
Capitalul social
6.1. Capitalul socișl inițial al societății comerciale
este în valoare de.............lei și se compune din :
mijloace fixe în valoare de......lei, mijloace cir-
culante în valoare de .. /........lei.
6.2. Capitalul social inițial, ...... împărțit în .....
acțiuni nominative în valoare nominală de . ... lei fie-
care, este în întregime subscris de statul român, în
calitate de acționar unic și vărsat în întregime^la data
constituirii societății.
6.3. Capitalul social inițial este deținut integral de
statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea
acțiunilor din proprietatea statului către terțe per-
soane fizice sau juridice române sau străine, în con-
dițiile legii.
ARTICOLUL 7
Acțiunile
7.1. Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde
toate elementele prevăzute de lege.
7,2. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și
semnătura a doi administratori.
7.3. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un
registru numerotat, sigilat și parafat de președintele
consiliului de administrație, care se păstrează la se-
diul societății.
ARTICOLUL 8
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza
hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor
în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de
lege.
ARTICOLUL 9
Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni
9.1. Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari
conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene-
rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales
în organele de conducere, dreptul de a participa la dis-
tribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului
statut și dispozițiilor legale și alte drepturi prevăzute
în statut.
9.2. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept
la statut.
9.3. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni ur-
mează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea
altor persoane.
9.4. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul
social al acesteia, iar acționarii răspund în limita va-
lorii acțiunilor ce le dețin.
societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la
4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nf. 21
9.5. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de da-
torii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un
creditor al unui acționar poate formula pretenții asu-
pra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza
de către adunarea generală a acționarilor sau^a cotei- '
părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efec-
tuate în condițiile prezentului statuL
ARTICOLUL 10
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care
nu recunoaște decît un singur - proprietar pentru fie-
care acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi-
dență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
ARTICOLUL 11
Pierderea acțiunilor
In cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro-,
prietarul va trebui să anunțe consiliul de administra-
ție și să facă public faptul prin presă în cel puțin două
ziare de largă circulație din localitatea unde societa-
tea are sediul. După 6 luni va putea obține un „du-
plicat al acțiunii
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acționarilor
ARTICOLUL 12
Atribuții
12.1. Adunarea generală a acționărilor este organul
de conducere a societății, care decide asupra activită-
ții acesteia și asigură politica ei economică șf comer-
cială. .
12.2. Adunarea generală a acționarilor are următoa-
rele atribuții principale :
a) aprobă structură organizatorică a societății’și nu-
mărul de posturi, precum și normativul de constituire
a compartimentelor funcționale și de producție ;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai
comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta-
bilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re-
vocă ;
c) alege directorul general, îl descarcă de activitate
și îl revocă ; directorul general este și președintele
consiliului de administrație
d) stabilește salarizarea personalului angajat/ în
funcție, de studii și rpunca efectiv prestată, cu respec-
tarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege ;
e) "stabilește nivelul de salarizare și , respectiv de re*
munerare, al membrilor comitetului de direcție și ai
comisiei de cenzori,, în conformitate cu prevederile
legii ;
f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și după
caz, programul de activitate -pe exercițiul următor ;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul <și con-
tul de beneficii și , pierderi după analizarea rapoartelor
consiliului de administrație și ale comisiei* de cenzori,
aprobă repartizarea beneficiului ;
h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu-
turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ;
.stabilește competențele și nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curepte, a creditelor comer-
ciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit fi-
nanciar acordat de societate ;
i) hotărăște cu privire la înființarea, și desființarea
fie sucursale, filiale și agenții ;
j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca-
pitalului social, la modificare'a numărului de acțiuni
sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiu-
nea acțiunilor ;
li ) hotărăște cp privire la adoptarea sau modificarea
statutului, precum și la transformarea formei juridice
a societății ;
1) hotărăște cu privire la’ comasarea , divizarea, di-
zolvarea și lichidarea societății ;
m) analizează rapoartele- consiliului de administra-
ție privind stadiul și perspectivele societății cu Refe-
rire la profit și dividende, poziția pe piața internă și
internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de mun-
că, protecția mediului, relațiile cu chenții ;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a
membrilor consiliului de administrație, directorului
general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită so-
cietății ;
o) hotărăște în orice, alte probleme privind socie-
tateaᵣpotrivit legii.
Hotărîrile adoptate conform prevederilor de la lit
j), k), 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după
aprobarea lor d® către organul care a aprobat consti-
tuirea societății, îrr perioada în care statul este acțio-
nar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și
extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit
legii,
ARTICOLUL 13
Convocarea ‘adunărilor generale a acționarilor
13.1. Adunarea generală a acționarilor se convoacă
de președintele consiliului de administrație sau de unul
dintre vicepreședinți,, pe baza împuternicirii date de
președinte.
13.2. Adunările generale ordinare au loc cel puțin
o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiu-
lui financiar pentru examinarea bilanțului și a con-
tului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pen-
tru stabilirea programului de activitate și bugetului
pe anul în curs.
13.3. Adunările generale extraordinare se convoacă
,1a cererea acționarilor; reprezentînd 1/3 din capitalul
social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în ca-
zul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult
de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția pri-
milor doi ani de la înființarea societății.
13.4. Adunarea generală va fi convocată de adminis-
tratori de cîte ori ya fi nevoie, în conforțnîtate cu
dispozițiile din prezentul statut cu cel puțin 15 zile
înainte de data stabilită.
13.5. Convocarea va fi publicată în Monitorul Ofi-
cial și îritr-unul din ziarele de largă circulație din lo-
calitatea în care se află sediul societății sau din cea
mai‘ apropiată, localitate.
13.6. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii
adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită
a tuturor problemelor care vor face obiectul dezba-
terilor adunării.
13.7. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pen-
tru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu-
prindă textul integral al propunerilor. ₍
13.8. Adunarea generală a acționarilor se întrunește
în sediul societății sau în alt Joc, din aceeași localitate.
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 21
5
ARTICOLUL 14
Organizarea adunării generale a acționarilor
14.1. Adunarea generală Qrdinară este constituită
valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare
acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3
din capitalul social, iar la a doua convocare dacă de-
țin cel puțin 1/2 din capitalul social.
14.2. Adunarea generală extraordinară este consti-
tuită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima con-
vocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel
puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare
dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
14.3. Adunarea generală a acționarilor este prezi-
dată de președintele consiliului de administrație, iar
în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, de-
semnat de către președinte.
14.4. Președintele consiliului de administrație de-
semnează dintre membrii adunării generale doi secre-
tari care să verifice lista de prezență a acționarilor și
să întocmească procesul-verbal al adunării.
14.5. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie
într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va
fi semnat de persoana care a prezidat și de secretarul
care l-a întocmit.
14.6. La ședințele ordinare și extraordinare ale adu-
nării generale a acționarilor în care se dezbat probleme
privitoare la raporturile de muncă cu personalul so-
cietății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
ARTICOLUL 15
Exercitarea dreptului de vot
în adunarea generală a acționarilor
15.1. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis
sau secret, potrivit legii.
15.2. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea
de mîini.
15.3. La propunerea persoanei care prezidează sau
a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce
dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea
decide ca votul să fie secret.
15.4. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor,
pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referi-
toare la răspunderea administratorilor.
15.5. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii
chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
15.6. în perioada în care statul este acționar unic,
atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exer-
citate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din
7 persoane și numit de Ministerul Agriculturii și Ali-
mentației. Consiliul împuterniciților statului are ur-
mătoarea componență :
— reprezentantul Ministerului Agriculturii și Ali-
mentației ;
~ reprezentantul Ministerului Finanțelor';
•— reprezentantul Ministerului Comerțului și Tu?
rismului ;
— ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specia-
liști în domeniul de activitate al societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în
prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil
cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă
hotărăște în probleme de competența adunării gene-
rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și vo-
tul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de
competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului își păs-
trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția
de la care provin, precum și toate drepturile și obli-
gațiile care derivă din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot
face parte dm mai mult de două consilii, sau participa
la societăți comerciale cu care respectivele societăți în-
trețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoa-
rece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii.
Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă
Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asu-
pra activității desfășurate de societatea comercială și
un program de activitate pentru perioada următoare,
iar la încheierea activității prezintă raportul asupra
întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împu-
terniciților statului, poate atrage în activitatea de ana-
liză, consilieri și consultanți din diferite sectoare. Con-
siliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte
atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum
și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de
drept, la data la care se va ține ședința de constituire
a adunării generale a acționarilor.
CAPITOLUL V
Consiliul de administrație
ARTICOLUL 16
Organizare
16.1. Societatea este administrată de către un con-
siliu de administrație compus din nouă administratori,
aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă
de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi pe-
rioade de patru ani, care pot avea calitatea de acțio-
nari.
16.2. Alegerea administratorilor se face dintre per-
soanele desemnate de acționari.
16.3. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de
administrație, adunarea generală a acționarilor alege
un nou administrator pentru completarea locului va-
cant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca
administrator o persoană indicată de același acționar
care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a o,cupa locul va-
cant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la
expirarea mandatului predecesorului său.
16.4. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al
consiliului de administrație, comisiei de cenzori și di-
rector, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau
au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz
de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru
alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la socie-
tățile comerciale.
16.5. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprieta-
tea statului către terțe persoane fizice sau juridice,
consiliul de administrație al societății comerciale va fi
numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul
Ministerului Agriculturii și Alimentației.
16.6. Consiliul de administrație este condus de un
președinte.
16.7. Competența consiliului de administrație și de-
semnarea membrilor acestuia se stabilesc de aduna-
rea generală a acționarilor.
6
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI PARTEA I, Nr. 21
16.8. La prima ședință consiliul de administrație
alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.
16.9. Consiliul de administrație se întrunește la se-
diul societății ori de cîte ori este necesar, la convoca-
rea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor
săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din
numărul total al membrilor consiliului. El este prezi-
dat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din
administratori, desemnat de președinte. Președintele
numește un secretar, fie din membrii consiliului, sau
din afara acestuia.
16.10. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară
prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor con-
siliului de administrație și deciziile se iau cu majori-
tatea absolută a membrilor prezenți.
16.11. Dezbaterile consiliului de administrație au loc
conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului co-
municat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței
care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de
președintele consiliului de administrație. Procesul-ver-
bal se semnează de persoana care a prezidat ședința
și de secretar.
16.12. Consiliul de administrație poate delega unuia
sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe
probleme limitate și poate recurge la experți pentru
studierea anumitor probleme.
16.13. în relațiile cu terții, societatea este reprezen-
tată de către președintele consiliului de administrație
pe baza și în limitele împuternicirilor date de aduna-
rea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către
unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce
reprezintă societatea semnează actele care o angajează
față de terți.
16.14. Membrii consiliului de administrație vor pu-
tea exercita orice act care este legat de administrarea
societății în interesul acesteia, în limita drepturilor
care li se conferă.
16.15. Președintele consiliului de administrație este
obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de
cenzori, la cererea acestora, toate documentele socie-
tății.
16.16. Președintele, vicepreședinții, membrii consi-
liului de administrație, directorul general și adjuncții
acestuia, răspund individual sau solidar^ după caz, față
de societate, pentru prejudiciile rezultate din infrac-
țiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru aba-
terile de Ia statut sau pentru greșeli în administrarea
societății. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați
prin hotărîrea adunării generale a acționarilor.
ARTICOLUL 17
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are următoarele atribuții :
a) angajează și concediază personalul și stabilește
drepturile și obligațiile acestuia ;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso-
nalului societății pe compartimente ;
c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit
competențelor acordate ;
d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de
bunuri potrivit competențelor acordate ;
e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua-
rea sau darea cu chirie) ;
f) stabilește tactica și strategia de marketing ;
g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po-
trivit competențelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în
termen de 60 zile de la încheierea exercițiului econo-
mico-financiar, raportul cu privire la activitatea socie-
tății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul
precedent, precum și proiectul de program de activi-
tate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acționarilor.
CAPITOLUL VI
ARTICOLUL 18
Comitetul de direcție
18.1. Consiliul de administrație poate delega o parte
din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus
din membri aleși din consiliul de administrație, fixîn-
du-le în același timp și salariile potrivit legii.
18.2. Președintele îndeplinește și funcția de director
general, în care calitate conduce și comitetul de di-
recție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce
la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în'
limitele activității societății.
18.3. Deciziile comitetului de direcție se iau cu ma-
joritatea absolută a voturilor membrilor săi.
18.4. Comitetul de direcție este obligat să prezinte
la fiecare ședință a consiliului de administrație, regis-
trul său de deliberări.
18.5. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat
prin delegație.
CAPITOLUL VII
Gestiunea societății
ARTICOLUL 19
Comisia de cenzori
19.1. Gestiunea societății este controlată de acțio-
nari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri,
care trebuie să fie acționari cu excepția cenzorilor
contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a ac-
ționarilor.
19.2. în perioada în care statul este acționar unic,
cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor,
iar atîta timp cît statul deține cel puțin 20% din ca-
pitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de
Ministerul Finanțelor.
19.3. Adunarea generală alege, de asemenea, același
număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condi-
țiile legii pe cenzorii titulari.
19.4. Pentru a putea exercita dreptul de control, ac-
ționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire
Ia activitatea societății, situația patrimoniului, a be-
neficiilor și a pierderilor.
19.5. Comisia de cenzori are următoarele atribuții
principale :
a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă-
rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por-
tofoliului de oferte, casa și registrele de evidență con-
tabilă și informează consiliul de administrație asupra
neregulilor constatate ;
b) la încheierea exercițiului financiar, controlează
exactitatea inventarului, a documentelor, informațiile
prezentate de consiliul de administrație asupra contu-
rilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 21 7
și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor
un raport scris ;
c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de
lichidare ;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul
său de vedere la propunerile de reducere a capitalului
social sau de modificare a statutului și obiectului socie-
tății.
19.6. Comisia de cenzori se întrunește la sediul so-
cietății și ia decizii în unanimitate.^ Dacă nu se rea-
lizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înain-
tează adunării generale.
19.7. Comisia de cenzori poate convoca adunarea ge-
nerală extraordinară a acționarilor dacă aceasta nu a
fost convocată de consiliul de administrație, în cazul
în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de
10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2
ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori
consideră necesar pentru alte situații, privind încălca-
rea dispozițiilor legale și statutare.
19.8. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei
de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzori-
lor se completează cu dispozițiile legale în acest do-
meniu.
19.9. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o
perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
19.20. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori per-
soanele care intră sub incidența articolului 16 alinea-
tul 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la
al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care
primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea
de cenzori, un salariu sau o remunerație de la admi-
nistratori sau de la societate.
CAPITOLUL VIII
Activitatea societății
ARTICOLUL 20
Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe de la 1 ianuarie și se în-
cheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu
începe la data constituirii societății.
ARTICOLUL 21
Personalul societății
21.1. Personalul de conducere al societății și cen-
zorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în
perioada cînd statul este acționar unic, personalul de
conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împu-
terniciților statului cu acordul ministerului de resort.
21.2. Restul personalului este angajat de către con-
siliul de administrație sau de către directorul general
al societății comerciale.
21.3. Nivelul salariilor pentru personalul societății,
pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modi-
ficat de către adunarea generală a acționarilor în func-
ție de studii și munca efectiv prestată, cu respec-
tarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.
21.4. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, sala-
rizarea se face conform legislației în vigoare.
21.5. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a
cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
21.6. Drepturile și obligațiile personalului societății
sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de
către directorul general al societății comerciale.
ARTICOLUL 22
Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile le-
gii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ARTICOLUL 23
Evidența contabilă și bilanțul contabil
23.1. Societatea va ține evidența contabilă, în lei,
va întocmi „anual bilanțul și contul de profit și pier-
deri, avînd în vedere normele metodologice elaborate
de Ministerul Finanțelor.
23.2. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi
publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 24
Calculul și repartizarea beneficiilor
24.1. Beneficiul societății se stabilește pe baza bilan-
țului aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
24.2. Din beneficiul societății se pot constitui fon-
duri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de
produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pen-
tru alte destinații stabilite de adunarea generală a
acționarilor.
24.3. Din beneficiul anual se stabilește fondul de
rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul bene-
ficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui
efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea
parte din capitalul social) precum și alte cote din re-
glementările în vigoare.
24.4. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade im-
pozitul legal, rezultînd profitul cuvenit acționarilor,
care se repartizează între^ aceștia, proporțional cu apor-
tul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale
societății.
24.5. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de
societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la
aprobarea bilanțului de către adunarea generală a
acționarilor.
24.6. în cazul înregistrării de pierderi, adunarea ge-
nerală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî
în consecință.
24.7. Suportarea pierderilor de către acționari se va
face proporțional cu aportul la capital și în limita
capitalului subscris.
ARTICOLUL 25
Registrele societății
Societatea ține registerele prevăzute de lege.
CAPITOLUL IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea,
lichidarea, litigii
ARTICOLUL 26
Modificarea formei juridice
26.T. Societatea va putea fi transformată în altă
formă de societate prin hotărîrea adunării generale a
acționarilor.
26.2. în perioada în care statul este unic acționar,
transformarea formei juridice a societății se va putea
face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
MONITORUL OFICIAL ALxRpMÂNIEI, -PARTEA r, -Nr. 21
26.3. Noua societate va îndeplini formalitățiile le-
gale de înregistrare |i publicitate cerute la înființarea
societăților.
ARTICOLUL 27
Dizolvarea societății
2 7.L Următoarele situații duc la dizolvarea socie-
tății :
— imposibilitatea realizării obiectului social ;
— hotărîrea adunării generale ;
— faliment
— pierderea unei jumătăți din capițalul social, după
ce s-a consumat fondul de rezervă, .dacă adunarea ge-
nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului
sau reducerea lui la^uma rămasă ;
— numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult
de 6 luni;
— la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările
de forță majoră și consecințele lor durează mai mult
de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor con-
stată că funcționarea societății nu mai ^ste posibilă ;
— în orice alte sțtuații, pe. baza hotărîrii adunării
generale a acționarilor, luată ,în unanimitate.
27.2. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie
înscrisă în registrul comerțului și publicată în Moni-
torul Oficial.
privind înființarea
Guvernul României hotărăște :
Art. 1.,— Se înființează societățile comerciale pe
acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiec-
tul de activitate și capitalul social,, prevăzute în anexa?
nr. 1. _
Art 2. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin-
țate potrivit prezentei hotărîri, șe vor Organiza și vor
funcționa în conformitate cu statutul propriu al fie-
cărei societăți prevăzut îh anexele nr. 2 (2.1. *)—-^2.35 *)
și 2 a *).
Art. 3. — în conformitate cu art. 212 din Legea
privind societățile comerciale, în perioada în care sta-
tul este acționar unic, atribuțiile adunărif generale a
acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterni-
ciților statului, care își desfășoară activitățile speci-
fice cohform anexelor de la, art. 2 din prezenta hotă-
rîre.
Ministerul Resurselor și Industriei, prin reprezen-
tanții săi în consiliile împuterniciților .statului, va
sprijini consiliile de administrație ale societăților co-
merciale în luarea deciziilor privind realizarea con-
tractelor comerciale la nivelul comenzilor lansate de
Ministerul Apărării Naționale, și conservarea capaci-
tăților destinate producției de apărare. * ~
Art. 4. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin-
țațe realizează obiectul de activitate pe bază de con-
tracte comerciale încheiate în conformitate' cu Codul
civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute
de lege.
ARTICOLUL 28
Lichidarea Societății
28.1. în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
28.2. Lichidarea societății și repartiția patrimoniu-
lui, se fac în condițiile și cu respectarea procedurii
prevăzute de lege.
ARTICOLUL 29
Litigii
29.1 ; Litigiile societății cu persoane fizice sau ju-
ridice române sînt de competența instanțelor judecă-
torești din România.
29.2 . Litigiile născute din raporturile contractuale
" dintre societate și persoanele juridice române pot fi
soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL X
Dispoziții finale
ARTICOLUL 30
Prevederile prezentului- statut se completează cu
dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
GUVERNUL ROMÂNIEI
HOTĂRÎRE
de societăți comerciale pe acțiuni în industrie
Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repar-
tiții, în balanțele materiale, se va face în conformitate
cu reglementările stabilite de către guvern, potrivit
prevederilor art. 52 din Legea'nr. 15/19Ș0.
Arț. 5. — Societățile comerciale nou înființate își
vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa-
trimoniului în condițiile prevăzute de lege.
^rt. 6. — Pe data înființării societăților comerciale
pe acțiuni, unitățile economice de stat, prevăzute'în
anexa nr. 1, se desființează.
Activul și pasivul unităților de stat care se desfiin-
țează se preiau de către societățile comerciale înfiin-
țate.
Personalul care trece la societățile comerciale se
consideră transferat" în interesul serviciului și benefi-
ciază, timp de trei luni, de salariul tarifar, avut și de'
sporuri de vechime, după caz, dacă este încadrat sau
transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 7. —în primele 6 luni de la înființare, consi-
liul de administrație va supune aprobării consiliului
.împuterniciților statului propuneri de modularizare
prin reorganizare de*noi societăți comerciale.
Art. 8. —: Anexele nr. 1, 2 și 2 a) fac parte inte-
grantă din prezenta hotărîre.
Art. 9. — Orice dispoziții contrare prezentei hotă-
rîri se abrogă.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
București, 26 ianuarie 1991.
Nr. 70.
*) Anexele nr. 2.1.—2.35. și nf. 2 a) se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale, înfiin-
țate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr» 2.
/ •
9
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 21
LISTA
societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 21
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i. Nr. 21
11
in
o
O
a;
CZ)
cd
O
ia
Oî
+
o
CM
co
CO
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr.
21
12
CSI
tgJÎi
g §
c ®
.H «Ti
3 £ dîS
«5 o>
’iă ? S
®5 3
^ Cd w Cd^ '
« a
3
CQ»
CP
CB
^o
s
b
p^cd
o
cd
cp >cd
$-« kr
£O
cd
â i “
o
fa ._ w
(P
2
fi
co
-/
cp *d O r
35*1
țj cd
8
O
co
«►
«T
cd o .
s-aa
43 g aT
^•g
CQ» -fi»
O
cd
L
«•Se.
CQ
CQ
a
£ tw
s
CP OJ 2
CQ rn O
3 3.S"
,5 0,‘m-CQ
1®
p, cd
3.2^*
cp
Iq «
IM „
g J
«>
cp
m
M
CM'
CM
CO
CO
CO
CO
co
m
CO
in
00
Q rJ-^
Cu CP
K rH W O
CD
ir^
Oi
CD
00
IO
CD
«3
io
CM
CO^
CM
o
s s
S’S “ "
s g
CP P r-< CțJ
g-5^ S
W> - 2 S
CP g
cd P5 ,g
g o
kî £«
| a g 8
„² 8
PQ > >
5 8 3-
%1
rH
o 33
cn N co
5
o
cd
O.g^
CQ O©
<
czi
’rt 8
cd OD
00
I
5 8 £
c ® a
5 fe-g
CUC 5
q-j» g
43 .s
-O' -3
gP cp
&5 g
S g^
&£ -
3 S ’5
’g'S g a
111“
Hlt
B-sa|
0^8
cd
fa g I g O :fi
.h MS !
«m .p d o cp r
cp
; &
cd ca
a>
CîS «
o
dS §
«r^
o 0$
£ cu
cd
CO"
CQ
fe.2
pî
cd
CP
că
&
PU
«r
CP f
cd z-A
<2 3
w <»
CP
O
■S â
« g
® °
f4 >⁰S CS Q
oAgg
*.s §
K £ s
a 8
Q
& 6 d
g &fi 8 -
i g §
3
O o
O d
“ fi
.m
Ș-f
Q
cd
3
£
CP
•5^:
tQ
§*•43
CM
â g s
sa
CP
CP
'5
'Ou-dg
O fa
fa » ®
Pm *r!
cd «*
g 5 8
£ 8 g
§.B.g
cd
5
a
d g -& d
$ •& nD O :d
c« a$ p^.2
55 ₐr'“ S L
g "că § w
.H d o o -
>
42 9 cp «d
u 5
p> Q
5
3
•g fa5
’S a „ Jî 5 ® .&+>
2^.M a g h «S
•rH
CQ»
<5
I I
CP d
Q »ro
C/2 cm"
CQ CD
a
Jm cp cp
o >
4.'2
® 5
u cd
5
d) -- *
•3^<
O.ScQ
CQ Oii
CQ
a
CQ
2
41
CM
că cd
N
•s S -S
& d
cd
cd
CP
a
<
tn
g 8*
S>b
“(Q
CM
CM
13
monitorul oficial
AL ROMÂNIEI, partea
I, Nr. 21
cu
CD
2 A
cd
CD
0
O
0
PQ
Pi
Șl
cd
CD
S
&
0
CD
a;
co
CD
CD
0
CD
- CD
0 cd
,s p g
CD
CD
$
- CD
p §
.0 o
cd
cd
CD
CD
.0 o
a
CD
04
CD
CD
X
U2
2
CD
G)
£4 03 -
& 2 .8
® xs <5
r^Sl
CO
8
CD
a
&
CD
c -
W .rH
CD
a
■ P! CD
g
cd xc
uO
0
O
0)
O
©o
co
LCO
CD
CO
CO
CO^
1O
OO
oo
00
co
co
co
CO
00
co
CSJ
oo
m
co
lO
&
CD
A o^a?
o £ ₘ g
a
CD CD tî
cd .0
>0
O
£ CD A
0
- 0)
XI o
. N o
S 2 cd
Sîs
cd
o ±2
CD
X
cd
CD
a
N
cd
cd
a 2
®"^"u rt
p
O O n ’g
O P 3
5 â
X
i
CD
O
04
g
C/2
p —.
CD
2 o -
X *0 44
cd p< p4
l CD
V* 0 CD O
E o H
c .S
‘ co-0
0 (D
•«
H CD >0
ⁱ5 3^^
cd
a
o
04
X
CD
i
5
CD
0
CD
cq
CD
O
0
(D
£
£
p
®
• * 0)
£
CD ca
cd o
v
xs
®
¹ i
§
8
g
c
CD
g
O
cd
O
xd
0
£
If
0
cd
£
CD
& & ~a
«MU |xs
«03 .
ba
0
PI
£
CD
O
CD CD I
„O 0
>0 .r-4
CD
>
>0
pT
CD
’m
O
co
cd
£
f
CD
8 -
o a
cd
>0
CD
S cd s
«sț.g'g
cd
A .A cd
£ 0 E
o y_< cd
(D N
I -■§
d ® S
îi! *
CD
pi
CD
CD
co
’d
s
0! o
cu
00
CD
cd
CC
do -
CD
PL 0
cd
CD
CD
JZ)
M
E
. 5 cd
04 O
g 0
£ CD
CD ~ O
2 § S
fn
CD ,-T p, 0
O ⁵® £ 0 £
“ ’H
pi
CD
2 CD
04
cn
Pi
>
CD
8
o
O o
p
g 2
cd
O *O
co
CD
0)
- g
2
CD
KJ
cd
>0
X
pi ’
$
puxi
5
g ’că 3
og .
to ^5 r-H
s h c •-
•r-t *rr P< <-»
P-{ X X °
L
«s* £
ă pP
O CD
CO
•g g pi
,g (D "gT
CO 04
o
cd
CD
0)
g
CD
8 _r’°
cd cd H S d
0 *> >0
CD O
04 O J-4
0 :j
04
CD
g ^4 Sm -2
8 Ti o 3 ’
0 cd
CD cd u
CD
~-~£
«Z>
a; .,
cd
cd
0)
o £ K
8 e 2 -c
O
CD
CD
O
5
cn X
CD 3
“ c B
r4 £
Hs
>
2>0 8
£ bl
$-4
CD
GQ
&
CD
CD
§
PQ
ag'ÎH^
g
P« N £
£
3
£
0
Pn
CD
P<
ai
2 î5
H 8*
6Ș
15
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 21
£
•
CD
s
5
.s-S
u CD
CD
w
O
O
CU o
£>cr⁵
& b
a,
cd
CD
2
O
CD
N
cd
CZ)
CD
3
CD
£
c
x:
CD
3
o
cd
CD o
•43
CD
cd
£
P
'0)
C
2
6
o
o
o
cd
CD
cd
3
CD
CD
(D
cd
CD
Id
>cd"
tf
CD
w
*w
cd
CD
cd
CD
8
8
ro
£ 95
>cd
N
cd
7d
o CD
cd w
£ nS
CD O
N Jh
cu
CD .rx
O
„ "cd
CI o
g
§
p
3
s
8
cd
£
§
’F 2 P
L-i «—i T:
w cl g
-g
5 s a
3 g
g