MONITORUL OFICIAL AL Anul III — Nr. 14 ROMÂNIEI PARTEA I LEGI, DECRETE, HOTĂRÎRI ȘI ALTE ACTE Marți, 22 ianuarie 1991 Nr SUMAR Pagina HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI 44 — Hotărîre privind înființarea societăților comer- ciale pentru producerea nutrețurilor combinate — societăți pe acțiuni —.............. 45 — Hotărîre privind înființarea de societăți comer- ciale pe acțiuni în domeniul comunicațiilor . 46 — Hotărîre privind înființarea de societăți comer- ciale *pe acțiuni prin reorganizarea întreprinderi- lor pentru legume și fructe........... HOTĂRÎRI ALE GUVERNULUI 1—23 23—29 29—43 ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea societăților comerciale pentru producerea nutrețurilor combinate — societăți pe acțiuni — Guvernul României hotărăște : Art 1. — Se înființează societățile comerciale pentru producerea nutrețurilor combinate — societăți pe ac- țiuni —, avînd sediul și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderile și fabricile pentru nutrețuri combinate, care se desființează. Capitalul social a fost stabilit pe baza bilanțului con- tabil la 30 septembrie 1990. Valoarea capitalului social al societăților comerciale va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii. Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare de 1000 lei fiecare. Art. 2. — Societățile comerciale pentru producerea nutrețurilor combinate — societăți pe acțiuni — au per- sonalitate juridică și vor avea ca obiect de activitate : — producerea nutrețurilor combinate pe categorii și specii de animale ; — producerea nutrețurilor combinate speciale, a premixurilor medicamentoase și nuclee proteice ; — contractarea, achiziționarea/ depozitarea, conser- varea cerealelor și celorlalte materii prime necesare producerii nutrețurilor combinate ; — comercializarea nutrețurilor combinate, a nutre- țurilor speciale, premixurilor medicamentoase și celor- lalte produse finite în baza contractelor economice în- cheiate cu unitățile zootehnice, precum și desfacerea produselor prin magazine proprii pentru crescătorii par- ticulari de animale ; — prestări de servicii : inginerie marketing, nutri- ție animală, import de materii prime și echipamente, atragere de capital străin și alte operațiuni potrivit sta- tutului fiecărei societăți comerciale. Art. 3. — Societățile comerciale pentru producerea nutrețurilor combinate — societăți pe acțiuni — își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul pro- priu, prevăzut în anexele nr. 2.1 *)—2.63 *) la pre- zenta hotărîre. Art. 4. — Personalul trecut la societatea comercială de la unitatea care se desființează se consideră trans- ferat în interesul serviciului. Persoanele transferate în interesul serviciului sau trecute în funcții cu niveluri de salarizare mai mici, ca urmare a aplicării prevederilor prezentei hotărîri, vor primi salariul tarifar avut și sporul de vechime timp de 3 luni. Art. 5. — Anexa nr. 1 și anexele nr. 2.1—2.63 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Pe data prezentei hotărîri orice dispoziție contrară se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 ianuarie 1991. Nr. 44. *) Anexele nr. 2.1.—2.63. se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2. 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 £ LISTA societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 în industria nutrețurilor combinate in o CD CD CO 73 O T5 TJ ca rS Ta a UI u> CD O < f O câ a) CU CD 13 1d ’u o in a .5 aJ q O xî om P4 pq u fiS «5 CU CD 'S C/2 3 Ci 8 cd O CU o 3C5 O CZ) CD g o aj CD ca, o co o /ii L gs CO 8 •; cG ca o d o "O 4J* ! £ FL 8” d £ CD d CP o d CD $-4 d a OT m <0 4-* CO cC s CD d CD a cG £ au cO ’E O CP o o ca in 00 ca g o o 01’00 00 00 in ai 03 o 00 CD 00 00 CD ca o cd m 00 00 l> CD co CD CD CD in CD Ta g cC o -g o O o o 0) S. 3 ’g - "• 8 jcO S o &3 'S- “■ cG •C CD ÎS Si CD, o CD 3 . •S-s o d § iwb P 2 e -S 3 .s CU rH .rH CU .r—< a 8 d w)*³ ©•3 8 «s “SgS CD. O - O O N 0 Sg O u c0 cG £ d o o cO CP & d 4-4 CO ’g to a> 8 ai £ ’S a 8 O CD 73 8 CD cO 8 ca CD $-4 co d o cu N jcO O d cG ș| o d CD CD O ■g N CD .8 cO tuo cO 8 d 53 'd CP la d cG I o CD ca CD $4 CD O o Sh CU d cO CD 73 CD PQ o ca cp cG 01 8 3 g .2 ca N ca g cG CO g CP O d p CD 8 O ■2 " O aT S;’^ •3^.2 S 3 g g 3 g ft o £ CD.. £ d d cO CD 3 CD ’ CU co co 2 CD rrt co cD W)r5 5 S cO .§ CD p 2 cu CO « « CU £c S o. s d CO ’8 CD ÎS K aT t ca . CD s cG £ 8 CD O ca ca N ca CP cu CP la d O xO -4-s I g ca au § ca 4-4 CD S-4 >cG .2 >3 PQ& §■§ O S" O O ca cp cu CP 44» £ CD o .5 cn e § xo ’S 3 g® cn 5 2 o ca cp Io tu g S ca d CP o cn oi ²S“ P< 3 o CP 3 CP s d d ca cp 8 d 8 o PQ eîTa P- d CD la •r-4 CD d co o CP :3 I O co CD 8 cO i d ax la °* '5 3 ”8 s < ai O 45 5 3 £ au la cO d 75 CD d § 3 .2 1:3 8 8 ca 4-4 CQ CP co *8 CQ (D 8 2 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 5 Oi od Oi 00 o Oi 00 cd CD > O c» cd O PQ I O cd CD P qS -•a o S o 2 a 8 a £ d P s Cd Cd )Cd >Cd O C3 d) CU m co oo m oi 3 >as N PQ >cd >cd en 2 >cd N I o cd o cd o Pi CD P "cd O .. 05 o en (D 3 -a ° s o .3 £ CD s 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 I cd CD Pi CD â â P cd g cd 8 o CD CD CD I cn 1 ’S cd P 1 । & £ >cd CD CZ> CD aT xd .s cd J-j j-i O & $-i P 5 CD (D cd G---< p ?cd a O p j-i 0---< CD +-> "cd 00 T-l O (M 00 5 ICO 00 05 O 00 1O co o4 oi CD 00 24 CD UO § cd CD >Cd £ o 00 05 05 O CO 06 lo c» cd cd $-< Șj >cd >cd aed jcd uo cd CD 1 § 7 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr- 14 §s «s 8 00 00 L— O- 00 r-J T-H CD 00 OJ co ca m oo oo 00 r—< ai oi 03 cd 8 & oo o *0 O 0$ cu & 3 J d) g eaS CD I rt CD C gw cu 0^5 U0 ⁵ 3 T5 o 3 CD CU 3 CD CD 3 a CD cu 3 P O 3 CU CU 3 Q a a CD Tu 3 3 P w» a >3 CO tn co Oi I O) 05 CSJ 00 co csj oi CO co i3 co Oi Oi IO to co 00 oi 00 Oi P 3 3 3 P CD 3 a i CU A 3 Tu ’ 8 :3 8>:s £ 3 3 3 CD 4-» 3 O 8 ³ 3 3 P t'3 ¹ )3 o a o O ■ .r; p* 2 3 g §•9 o O P CD O O N 8 o 2 o >3 N O & 3^ o o u CD >3 6 O cu S d Au £ « aj * cU p 3 O CU 3 ■3 d § * £ co p 3 P S-4 CD U 3 MH cn O >3 O (Z2 CD CD 3 < o ! 5 1 .3 O w- g (D O 3 S-4 CiD N P 3 CD p p g p^ CD CD Tu 5 S ‘£ 3 3 CO CD cu CD cn 3 CD CU p o 3 su P CD 8 O 3 p (U S 8 5-4 O A 3 CD CU O Tu la c gen S o I ■MS o ”3 5 g zS f . e 3 3 3 3 CU cu P CD m cu q o ’CO 0 «-•’ 8:: $ : O 1 3 P 3 .z g u 3 O 8 S Tu P 3h m 3 8 CD 3 2 3 co o 3 O C/5 P P CD M >3 o rs g Pu CD O P Tu a 8 o p CD 3 8 3 £:S o 3 P TJ 3 CD ?3 3 O o >3 U •g o 8 o o o g « O rd 3 o o P P O 8 •8 3 3 3 tW O 3 •£ g ft ă-’o p 3 „ 3 ! cU CD 3 O S-4 34 N 3 en CD 3 a) ‘3^3 P o SJ P CU 3 > O g 8 3 CD .2 -g o H tn '-î 3 ,X 3 Td o p CU O P< g >3 -7- 3 ■S£ CU 5 g 8 :3^8 p 8^ p - Cu >3 O o '5 3 ⁵ CD Tu $ d h S § 3 N 3 CD 3 3 3 CD SU CD U 3 im cn (D :d S-i o >3 O en CD U CD P 3 3 3 8 o o 3_ CD 3 3 p Tu o CD w 5 3 3 8 o I Td & 3 3 a o | .8 8 O §1 P ! O) । CU O 3 CD 5m CD CD 3 O £ CD :d S-4 O tuo p PQ o CD CD CD 3 N CU O S-i O cu 3 CD 5h 3 3 3 o P CU CU 3 »p § Q C cn ’j 3 3 CD cu »3 § >3 < ai o $ O Sh CU M Td 3 3 u CD § p< O •8 g CD P 3 3 CD § o O CD CD 8 O T3 cu >3 a N cU CD 3 >3 & 8 o > «s § P 5-4 r \ 4^ pO 3 0 ~ 5^0 ț/) CD P u 3 (D 2 $ 3 no 3 £ 8^. O ' CD 8 O £ Td cu CD 3 3 3 a O 8 CU g CD M r \ O O o ; 3 o “3 tf) CU 3 O cn CO CO O ti S-4 2 O cu £ 05 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 10 55 2 o o in in oo 00 CO CO CO in ci m 6b 6b cti cd *3 rc3 00 00 «1 cd ■73 5co CP CP s q M « 5 4> M «3 5 1112 j/j pj C O® Vi 11 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr- ¹⁴ 1 O 05 cd 4X c £ c a £ 05 £ C3 in oi 3 co Oi ©o 03 , cj cd cu Ph cu 0$ bJD co £ CD s O P< £ 05 O 5-1 05 O CI5 CD -a O “O CD X5 Pf P g CD pj pu CD P OJ p că jp o o- m co o oo ^.-1 oi oo •70 0$ .r-t £4 cd £ % cd 0 2 t ZJ cti 0) 3 A f 8 £ o o >o5 r—< CC5 § o CD "că "S o cn co CD § d (D CD O o £ m g o 5 o CD 03 tO o za co co L- 03 C0 CO co o r-H CD 05 că O CO f-« ’gl O M O c$ CD Pi 0) ■5 OJ .rH O I cn Ti 5 as CD O 05 CD "că o CD O >aS O < c/5 O P oi CD CD O £ cn 03 co o ■g o O CD "că MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 12 c cu & £ cu o £ cu 'S cu "cd £ cd c6 c© 1^ t© if’s o o o LO o oo G cu N P cd I O cd "cu cd 2 cd cu c ■» să A w § a> ■Ș 6 xd *cd ’o cu f o K8 ® o cd cu 3 CD S *9 cd O CD M Q CD o * 5 a •T-l CU i» £ 3 5 cu .»h u w 13 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i. Nr. 14 § 0 CD Q 0 0 CD a 0 O 0 CD 0 CD U 0 O 0 C $•4 < .^4 S-< £ +* 0 g T5 45» 0 CU 0 5! a CD CD "O 0 CD & io O CD 00 CD 00 CD m cn to O CO »n 5 cd cq OQ m Cd 0 0 CD g g o .0 CJ 0 o 0 0 g^ a o §5 >0 a CD O Q CD CD 8 CD 0, CD CD CU 0 0 & 0 0 £ V> QJ 0 CD 5-4 CD c/> CD & ’n o 5-4 CU <0 0 CD * ’g 8$ Țț 0 "tr cd CD 0 5 0 Q (D 4» 3° 2 & O) CD O C0 00 00 I> CD CD 3 gs 8 5 8 § s " N-g >0 CD g o CD -4-» 0 a 0 cO CD "O 0 0 0 cu 0 0 5-4 CD 0 CD CD 0 CD 0 N O 0 0 ’cO- CU 0 (D 5-4 CD 0 £ 13 § CD 0 £ 0 £ 0 0 (D & 0 q-t co (D CD £ >0 0 cz> CD .nS O CD 0 CD 0 s CD o CA 0 2 0 CD CU £ o >rt *0 o CD 8 0 CD "cO "cd CD 04 04 co cD d 0 d 0 0 o CD o 0 « cu 0 ’! S ! (D ¹ Q ’ (D 0 CA O . H 5-» 0 c.a 2 £ 5 ' CA £U 0 o < ( CD § 0, O? o O Q -0 CO- .r-4 0 CD CD a o CD g 0 • d .LJ LJ •r-( W LX X> g fi OD & 0 CD 0 "5 0 0 CO 0 0 £ O 8 85 .a >0 o cO CD 0 rS 9 I O) CD 0 0. CD CD CD £ 0 g 0 0 0 « ¹⁰ CD .r-4 5-4 CO- CD _ 0 0 CD CD 0 g .£ H 0 £ < CD I CD 5-4 CD O 0 nS o £ 0 O o 0 CD 04 0 0 -r-4 CD CU CD CU 0 £ 0 CD * & o P- 0 . o . CO- 0 & (D a aa CD £ 0 m & o CD CU CD lo Îs ca 0 0 CD cu >0 CD a CO 0 *0 CD a 0 5 CD CA O 0 CO CD § co- cO CD Sh co 0 £ 0 O cO O O < CA 0 CD 0 0 CO CD cO Sx O 0 0 ■d o 5-4 CU CD a 8 0 a O CD *0 CD MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea L Nr. 14 LQ T—< CO LO CS IO 00 CS CS C5 CO 3 cu cu V) V) >ciS cU cU >o5 N cn s 3 ce cn MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 ÎS O 73 CU 05 O 0) 73 CO CD CO 03 CO 2 CP c “■« N £ 1» 3 S a w CZ> CP <5 >' 0J g tn cp p< Q) o o cn 03 «Q i CU oi I o ai a) P* (1) "că O ’o o a> o 'o a a o 5 G$ >4 |p CO 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 co (N £ CD cC ’ * cd ; CD . £ CSI in cq o6 CD £ CD O £ o u £ £ £ £ a CD £ CD O £ CC CD cs £ "© 3n ►4 m M £ | ca £ “* O »rt £,«. ce •: 1 a :£ p g’g ©4 CD CC CD CC £ © N rt xC 75 CD g o CC CD 'cC © cn m io 5 >CC O £ rt CC o £ o CD CQ CC O CD £ £ £ rt R a 8 © ©4 2 c o N CD 13 .CD ■p CC £ ,s .s CD rt £ 8 © £ -2 .£ o u CD 8 8 § £ £ CD 7c g cC CD I CD £ O 8 cp CD 7c g © 7c § £ cC cp CSI CD, >rt o ca CD b 8 8 ■g.s £z’7c £^ q © o cC 1» u ^<5 rt CD b £ 4-4 8 £ cC CD S-i CD O rt 4-4 8 3 O I CD cC CD ca cC . © ‘u>’w>r£ cC £ rt ’© r’ N as £ £ ’ 8 b N cC N cC «> I rt rt CC CD 2 £ ©4 8 •d rt >> Td rt Sr rt -j b i 5 1 ?¹ CD s cC , s o o CD £2- CO CU £ co MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 17 oi 8 c cu £ 3 C/2 PQ CU cu CD CU "o O cn £ 75 cu 8 CCS o 75 75 □ o cn ai LQ OO r—< CD id c/i £ T3 p 2 O CU CD p >a$ o CD O CM O CM £ CD a cu rQ PQ i o ctf CD CU CD •4—» .2 ‘o o cn o CD CD a £ i o ce CD CU .S ’o o ctf CD U £ £ CC w« 18 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 3 o ti ti s B cd CD $-4 (D a CD a a a ti 5 cd in co 00 CSI co 8 ti a cd S-e CD 09 CD 'd 2 o> CD, cd CD cd £ ti CD •c £ 8 £ CD i CD CD O ti £ Qu >cd 73 g •8 f - W ’g £ o N co CD CD > b < CD ^■5 S‘.â ti o cd CD 5-< CD ti cd £ CD w CD o •rH 8 o ti o CD cd 2 § cd *ti £ a fu 3 CD cd , cd 73 a o 4 § 3 o o o a cd cd cd & CD *M CD W) cd £ cd 2 8 09 0) CO cd CD Cm CD O ti CD «9 2 Pe co CD cd ti co CD o cd CD CD s aJ CD 3 g 3Cd 7d CD g o cd CD "cd "S & CO - t CD O a & 1.3 g g cd CD 09 ti ti cd ti O CD cd ti CD | m Pe X 8 CD cd 3 s £ OO cd ti £ CD cd CD N £ cd .s ,s co 0) ti CD i *Pe CD I I ti o o 49 ti £ CD' CD cd o a M oT £ ti ti CD 73 CD s a Q 1 cd CD § 3 o w CD *3 cd CD 5 co ’CD fa N MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 19 ANEXA nr. 3 STATUTUL*) Societății comerciale pentru producerea nutrețurilor combinate — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială pen- tru producerea nutrețurilor combinate — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile Și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele S.A», de capitalul social și nu- mărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială pentru producerea nutrețurilor combinate " — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile ro- mâne și cu prezentul statut ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea str. nr. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării ge- nerale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului, CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății este : — producerea nutrețurilor combinate pe categorii și specii de animale pentru toți crescătorii de animale ; — contractarea și achiziționarea materiilor prime de la producătorii interni și din import prin societățile comerciale specializate în conformitate cu prevederile legale ; — comercializarea nutrețurilor combinate pe baza contractelor economice încheiate cu societățile specia- lizate în creșterea animalelor, asociații de crescător^ precum și desfacerea prin magazine proprii a nutrețu- rilor combinate pentru crescătorii particulari. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial este de ... mii lei stabilit pe baza bilanțului contabil la 30 septembrie 1990 și are următoarea structură : — mijloace fixe în valoare de ... mii lei — mijloace circulante în valoare de ... mii lei. Capitalul social este împărțit în acțiuni nominative de 1.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în între- gime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un re- gistru numerotat, sigiliat și parafat de președintele con- siliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra reducerii. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societăților, atît timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea» Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. 20 MONIȚORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiepare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a par- ticipă la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor; ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru'fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii-. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi- dență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii upeia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : ă) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai co- misiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi re- vocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate șî bugetul societății; e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția me- diului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asu- pra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dez- voltare, creșterea calității produselor și serviciilor, ela- borarea de produse și tehnologii noi competitive ; f) hotărăște cu privire la contractare de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul. împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de,societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație șî al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) hotărăște cu privire la mărimea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea fbrmei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea său dizolvarea societății ; 1) hotărăște cu privire la .executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului, de administrație ; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor ; n) hotărăște cu privire lâ acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asuprea oricăror alte probleme din com- petența sa potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adunărilor generale ale acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extra- ordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)—o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut. ARTICOLUL 16 Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre administra- tori desemngt de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic fi- nanciar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabi- lirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor re- prezentînd 1/10 din capitalul social, la cererea comi- siei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul. Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adu- nării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cu- prindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește îp sediul societății sau în alt loc din această localitate. Hotărîrile. adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr, 14 21 ARTICOLUL 17 Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, ᵣ doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. ARTICOLUL W Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acțio- narii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 ăin capitalul social, iar la a doua convocare, dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați, ARTICOLUL 19 In perioada în care statul este acționarul unic, atri- buțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agri- culturii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Minis- terului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Indus- triei, al Ministerului Comerțului și Turismului și spe- cialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății). Membrii consiliului împuterniciților statului numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau insti- tuția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți în care sînt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, de- lapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă semes- trial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și voturi a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentînd cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de gu- vern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe baza constituirii adunării generale a acțio- narilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posi- bilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari, Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul minis- terului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din nu- mărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre ad- ministratori, desemnat de președinte. Președintele nu- mește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. 22 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui,, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se confefă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și\ directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administra- rea societății. ARTICOLUL 21 Consiliul de administrație are următoarele atribuții : a) angajează și concediază personalul; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- are sau dare cu chirie) pe baza hotărârii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cer- cetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 22 Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adu- narea generală a acționărilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atî- ția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe. ARTICOLUL 23 Pentru a putea exercita dreptul la control, acțio- narilor și comisiei, de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimo- niului, a beneficiilor și a pierderilor. ARTICOLUL 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuții prin- cipale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a porto- foliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informa- țiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris prin care se propune apro- barea sau modificarea bilanțului și a contului de be- neficii și pierderi ; — la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capita- lului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. ARTICOLUL 25 Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează una- nimitate, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea gene- rală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății ARTICOLUL 26 Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 27 Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Finanțelor și se pu- blică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ARTICOLUL 28 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. în. cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. ARTICOLUL 29 Nivelul salariilor pentru personalul societății pe ca- tegorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respec- tarea limitei minime de 'salarizare prevăzută de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliulde administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la ni- velul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, tinînd seama de prevederile con- tractului colectiv de muncă. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I. Nr. 14 23 Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. ARTICOLUL 30 Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ARTICOLUL 31 Societatea va putea fi trasformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extra- ordinare a acționarilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea or- ganului care a înființat-o. ARTICOLUL 32 Următoarele situații duc la dizolvarea societății : • — imposibilitatea realizării obiectului social; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide comple- tarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni ; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale- a acționarilor. ARTICOLUL 33 în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura pie- văzută de lege. ARTICOLUL 34 Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice ro- mâne sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. ARTICOLUL 35 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI H O T Ă R î R E privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni în domeniul comunicațiilor în temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale, per- soane juridice, avînd denumirea, forma juridică, obiec- tul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. 1. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate conform art. 1, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutul acestora, cuprins în anexele nr. 2.1. *)—2.4. *), Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni înfiin- țate își vor realiza obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul comer- cial român și Codul civil, cu excepțiile prevăzute de lege. Art. 4. — Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează. Activul și pasivul unităților de stat care își înce- tează activitatea se preiau de către societățile comer- ciale înființate. Art. 5. —• Personalul care trece la societățile co- merciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar și sporul de vechime avute, după caz, dacă este înca- drat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici. Art. 6. — Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 7. — Pe data prezentei hotărîri se abrogă oiice dispoziție contrară. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 ianuarie 1991. Nr. 45. ♦) Anexele nr. 2.1.—2.4. se comunică unităților interesate, potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înliințate 24 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nn 14 ANEXA Nr. î LISTA societăților comerciale care se înființează^ în baza Legii nr. 15/1990, prin reorganizarea unor unități economice de stat din subordinea Ministerului Comunicațiilor Capitalul social Nr. Denumirea Forma Sediul,? Obiectul de activitate inițial Denumirea unității crt societății juridică localitatea, Structura ♦) care se desființează * comerciale județul conform bilanțului la 30.06.1990 --- mii lei --- 0 1 2 3 4 5 6 1. Societatea Societate, București, str. --- Executarea lucrărilor de 214,3 tntreprinderea-antre- comercială comercială Dinicu Golescu construcții-montaj, de supra- 130,94-83,4 priză „Teleconstruc- „Telecon- pe acțiuni nr. 38, sector 1 față și subteran, pentru sis- ția’“. strucțiâ" ■--- temul național de comunica- S.A. ții și pentru conectarea acestuia la sistemul mondial 2. Societatea Societate București, str.’ --- Executarea și comerciali- 44,1 întreprinderea de comercială comercială Orhideelor nr. zarea echipamentelor pentru 24,54-19,6 construcții și repa- „Secom" --- pe acțiuni 39, sector 1 transmisiuni pe cablu, fibră rații echipamente de S.A. optică și fascicole radio, și telecomunicații dispozitive auxiliare specifi- ce, necesare sistemului națio- nal unitar de telecomunicații și radiocomunicații 3. Societatea Societate București, calea --- Importul și exportul de 20,1 întreprinderea comercială comercială Griviței nr. 64 mărfuri filatelice, publicații 1,14-19,0 „Rompresfilatelia" „Rompres- pe acțiuni ---66, sector 1 presă, material numismatic, filatelia“ --- produse și servicii cu carac- S.A. ter cultural; confecționarea și comercializarea produselor filatelice pe piața internă și internațională 4. Societatea Societațe București, piața --- Preluarea, prelucrarea 24,8 Direcția de expediere comercială comercială Presei Libere presei și tipăriturilor de la 5,24-19,6 a presei „Rodipet“ pe acțiuni nr. 1, sector 1 edituri și expedierea lor în --- S.A. vederea difuzării pe întreg teritoriul țării; operațiuni de import-export cu presă și ti- părituri. ♦) Mijloace fixe + mijloace circulante. , MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 25 ANEXA Nr 2 STATUTUL*) Societății comerciale pe acțiuni — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata Art. 1. — Denumirea societății este societatea co- mercială „...“ '— S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe ac- țiuni" sau de inițialele „S.A/⁴, de capitalul social, nu- mărul de înmatriculare din registrul comerțului și se- diul societății. în cuprinsul acestui statut societatea comercială — S.A. este denumită societatea. Art. 2. — Societatea comercială „...“ — S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. Art. 3. — Sediul societății este în România, locali- tatea ... nr. ... sector ... Societatea are sucursale în localitățile ... și filiale în localitățile... Art. ,4. — Durata societății este nelimitată cu înce- pere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății Art. 5. — Obiectul de activitate al societății este: a) executarea lucrărilor de construcții-montaj în do- meniul telecomunicațiilor în țară și străinătate și anu- me : rețele urbane, interurbane și de incintă, mon- taje și puneri în funcțiune a echipamentelor pentru centralele telefonice automate, sisteme de curenți pur- tători, centrale telegrafice, linii de radiorelee, stații de radio și televiziune, instalații de curenți slabi de in- cintă ; b) „service" pentru rețele și instalații de telecomu- nicații executate în țară și străinătate, precum și exe- cutarea reparațiilor la acestea ; c) proiectarea documentațiilor de execuție și infor- matică ; d) gospodărie locativă — cantine ; e) confecții metalice și reparații auto-utilaje. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile Art. 6. — Capitalul social inițial al societății este în valoare de ... mii. lei și se compune din mijloace fixe în valoare de ... mii. lei și mijloace circulante în valoare de ... mii. lei. Capitalul social inițial, în valoare de...mii. lei, este împărțit în ... acțiuni nominative, cu valoare nominală de 5000 lei pe bucată. Capitalul social inițial al societății este deținut in- tegral de statul român, pînă la transmiterea acțiuni- lor din proprietatea statului către terțe persoane fi- zice sau juridice, române sau străine, în condițiile le- gii- Art. 7. — Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație. Acest registru se va păstra la sediul societății sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. Art. 8. — Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționari- lor, prin emiterea de noi acțiuni. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură pe baza evaluării efectuate de experți de- semnați de către adunarea generală a acționarilor. Art. 9. — Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acți- onarilor. Propunerile de reducere a capitalului trebuie comu- nicate comisiei de cenzori de către consiliul de admi- nistrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adună- rii generale extraordinare a acționarilor, care decide asupra avizării propunerilor de reducere. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condiții- lor de operare a reducerii capitalului social. Art. 10. — Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul so- cial, acționarii răspunzînd numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris. Art. 11. — Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprie- tar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu. Art. 12. — în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. *) Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. 26 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor Art. 13. — Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale: a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi re- vocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății; e) analizează rapoartele consiliului de administra- ție privind stadiul și perspectivele societății cu refe- rire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategii- lor de dezvoltare, creșterea calității produselor și ser- viciilor, elaborarea de produse și tehnologii, noi, com- petitive ; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor. Stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire Ia înființarea și desființarea de sucursale și filiale ; i) aprobă mărirea sau reducerea capitalului social; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; m) hotărăște, cu prilejul sabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de ad- ministrație, hotărăște asupra salariilor și primelor di- rectorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa potrivit legii sau prezentului statut. Art. 14. — Adunările generale ale acționarilor sînt de două feluri: ordinare și extraordinare, Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art.- 13 lit. a)—g) și m)—n), iar cea extraordi- nară, atribuțiile prevăzute, la lit h)—1), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit, legii și prezen- tului statut. Art. 15 — Adunarea generală se convoacă de pre- ședintele consiliului de administrație sau de unul din- tre administratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinară au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pen- tru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă po- trivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați să con- voace adunarea generală la cererea acționarilor repre- zentînd 1/10 din capitalul social. în condițiile legii, adunarea generală extraordinară se convoacă și la ce- rerea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- rii, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbateri- lor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt Ioc din aceeași localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hptărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. Art. 16. — Adunarea generală .a acționarilor este condusă de președintele consiliului de' administrație, iar în lipsa acestuia de către un administrator, de- semnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari pentru a verifica pre- zența acționarilor la adunarea generală și pentru a în- tocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoană care a prezidat ședința și de secretarul care l-a în- tocmit. Art. 17. — Pentru Validitatea deliberărilor adună- rii ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 27 hotărîrile să fie luate de acționarii ce dețin majorita- tea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Dacă adunarea ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei din- ții adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordi- nare sînt necesare : — la prima convocare, prezența acționarilor repre- zentînd trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acțipnari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social; — în convocările următoare, prezența acționarilor reprezentînd jumătate din capitalul social, iar hotărîri- le să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. Art. 18. — în perioada în care capitalul este în întregime de stat atribuțiile adunării generale a ac- ționarilor vor fi exercitate de consiliul împuternici- ților statului alcătuit și numit potrivit legii, pînă la ședința de constituire a adunării generale a acționa- rilor. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total de membri, iar ho- tărîrea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de com- petența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă ho- tărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea membrilor consiliului împuterniciților statului se stabilește de acesta. Consiliul împuterniciților statului își va înceta de drept activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație Art. 19. — Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 15 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație adunarea generală alege un nou administra- tor pentru a completa locul vacant. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numă- rul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din adminis- tratori, desemnat de președinte. Președintele numeș- te un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, ăsi- gurînd conducerea curentă a societății, aducerea la în- deplinire a hotărîrilor consiliului împuterniciților sta- tului și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliul de administrație. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea socie- tății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administra- rea societății. Art. 20. — Consiliul de administrație are următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecția mediului ; e) supune anual adunării generale ordinare a acțio- narilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exer- cițiului economic-financiar, raportul cu privire la ac- tivitatea societății, bilanțul și contul de profit și pier- deri, pe anul precedent, percum și proiectul de pro- gram de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea cu- rentă a activității, precum și cele stabilite potrivit le- gii. CAPITOLUL VI Controlul societății Art. 21. — Gestiunea societății este controlată de ac- ționari și de o comisie de cenzori cu 3 membri și tot atîția supleanți. 28 MONITORUL OFICIAL AL Cenzorii vor fi aleși de adunarea generală ordi- nară ; cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil. Unul dintre membri va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzo- rului-contabil. Cenzorii sînt remunerați cu o indemnizație stabilită de adunarea generală care i-a ales. Art. 22. — Pentru a putea exercita dreptul de con- trol, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor pre- zenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situa- ția patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Activi- tatea cenzorilor se va desfășura în conformitate cu prevederile legii. Art. 23. — Comisia de cenzori are următoarele atri- buții principale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă ; — la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informații- lor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii șt pierderi, prezentînd adunării generale un ra- port scris amănunțit, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi ; • ' — aduce la cunoștință administratorilor neregulari- tățile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le ponstată, iar cazurile mai im- portante le va aduce la cunoștința adunării generale ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capita- lului social ; —' controlează operațiunile de lichidare a societății. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberă- rile lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Art. 24. — întinderea și efectele răspunderii cen- zorilor sînt determinate de regulile mandatului. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adu- narea generală, cu votul cerut la adunările generale extraordinare. Art. 25. — Comisia de cenzori se întrunește la se- diul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea în prezentarea și interpreta- rea aspectelor constatate în cursul verificării bilan- țului și repartizarea beneficiilor, vor putea face ra- poarte separate, care vor trebui să fie prezentate adu- nării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. CAPITOLUL VII Activitatea societății Art. 26. — Exercițiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecă- rui an. Primul exercițiu începe la data constituirii so- cietății. ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 Art. 27. — Societatea vă ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice ela- borate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial. Art-, 28. — Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.’ Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Art. 29. —? Nivelul malariilor pentru personalul so- cietății pe categorii de calificare și funcții se stabileș- te și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Personalul de conducere a societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală; restul personalului este angajat de către consiliul de administrație. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de consiliul de administrație. Art. 30. — Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Art. 31. — Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării gene- rale extraordinare a acționarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a în- ființat-o. Noua societate va îndeplini formalitățile de înregis- trare și publicitate cerute de lege la înființarea socie- tăților. Art. 32. — Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului șocial; — pierderea a cel puțin jumătate din capitalul so- cial, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma ră- masă ; — falimentul; — numărul acționarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de șase luni de la reducerea lui și n-a fost completat; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. în caz de dizolvare, societatea se lichidează. Dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul co- merțului și publicată în Monitorul Oficial. înscrierea și publicarea se fac potrivit legii. Art. 33. — Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii. în cazul încetării activității societății în urmă fuziu- nii, aceasta va depune, pentru a fi înscrisă în regis- trul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărît să stingă pasivul său. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 29 Fuziunea se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Art. 34. — Lichidarea societății se face în confor- mitate cu legea. Lichidatorii sînt numiți de adunarea generală a ac- ționarilor dintre acționari sau alte persoane. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului. Art. 35. — Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor ju- decătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL IX Dispoziții finale și tranzitorii Art. 36. — Pentru perioada în care capitalul social al societății este integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al împuterniciților statului, alcătuit din 11 membri numiți în condițiile prevăzute de lege pentru consiliul de administrație al regiilor autonome. Consiliul de administrație al societății, p.e perioada cît statul este unic acționar, se numește în condițiile prevăzute de lege pentru societățile comerciale, cu acordul Ministerului Comunicațiilor. Directorul general al societății este numit de consi- liul de administrație, cu avizul consiliului împuterni- ciților statului. Cenzorii societății, pe perioada cît statul este unic acționar, vor fi reprezentanți ai Ministerului Finanțe- lor. Art. 37. — încadrarea salariaților societății se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevede- rilor Codului muncii și a regimului de asigurări so- ciale al personalului unităților de stat. Salarizarea se stabilește prin liberul acord al părților, cu respecta- rea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Art. 38. — Prevederile prezentului statut se comple- tează cu dispozițiile Codului comercial, precum și ce- le din alte acte normative care conțin prevederi apli- cabile societăților comerciale. Art. 39. — Prezentul statut intră în vigoare la data aprobării înființării societății. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea de societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea întreprinderilor pentru legume și fructe Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează societățile comerciale pe acțiuni cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. Art. 2. — Societățile comerciale pe acțiuni se înfiin- țează prin preluarea patrimoniului și activității în- treprinderilor pentru legume și fructe și a Centralei pentru legume și fructe care se desființează. Art. 3. — Societățile comerciale pe acțiuni, înfiin- țate potrivit art. 1, au personalitate juridică, se orga- nizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului propriu al fiecărei so- cietăți, prevăzute în anexa nr. 2.1.*)—2.92.*). Societățile își pot organiza sucursale, filiale, agenții și magazine. Art. 4. .— în perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către consiliul împuterniciților statului, care își desfășoară activitatea în conformitate cu pre- vederile statutului. Art. 5. — Societățile comerciale cuprinse în anexa nr, 1 realizează obiectul de activitate pe bază de con- tracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevă- zute de lege. Art. 6. — Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării pa- trimoniului potrivit legii. Art. 7. — Structura organizatorică și funcțională a fiecărei societăți comerciale se stabilește de către or- ganele de conducere ale acesteia. Art. 8. — Personalul din Centrala pentru legume și fructe care se desființează va fi preluat de Societatea comercială „POMONA“ din municipiul București. Art. 9. — Personalul care trece la societățile comer- ciale care se înființează se consideră transferat în in- teresul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are'dreptul, timp de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei hotărîri, la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz. Art. 10. — Anexele nr. 1 și 2.1.—2.92. fac parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 11. — Orice dispoziții contrare prezentei ho- tărîri se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 17 ianuarie 1991. Nr. 46. ♦) Anexele nr. 2.1.—2.92. se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2. 30 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI,, partea i, Nr. 14 31 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 C! 0 ’. £5“ 3 H J0 +? to 0 15 # S Uj >0 » £ ,n .55 ’0 p 0 tor O O » > o to" 0 to- 0 I 0 j0 CT5 J0 0 >0 N 0 '. s ’0 4 N *. 0 r-r, >0 n i-4» Cm 0 g jJ cd § 0 15 0 15 CC oi •2 ’0 £3 $ J3 xc PQg cd l/r > o to" 0 (V >0 O 5 3 a cd GJ ■8 m xd Uf » N 3 >0 N 3 >0 N 3 £ & Ocn oo ca ca co Ss *3,2 0 co 0 0 W 0 cd g 0 0 » to 2 PQ CO 0 & Tu O > O to" 0 Ui ■>0 WD >0 to O V> w> 0 £ 15 *0 » >0 0 Q 8 0 O to" 0 00 00 10 OO Oi 0 cd CP cd a 0 3 cd Q cd £ « 0 O cd 3 0 0 8^ 0 3 u o P-4 ca co CCI ca ca cd 0 0 o ca oi 0 tor 0 0 U £ 0 Ș a 0 cd > 0 8 8 8 S" 2 0 o 0 0 u< £U O £ WC CP CP 0 oo cq câ 10 00 Oi ca oi co Ci 10 10 co Oi ca CO 10 00 Oi ca co co cd 0 A 0 0 Oi o *5 3 Q cd So «1 wo CP *3 0 U § 0 » Oi Ci Oi ca ici 10 N s cd xd vd 1/}" 0 ps ist g,£S 3 A cd 5 i «> 0 0 cd o Tu 0 0 •8^ £'8 B 3 0 sgS g a) ⁸ 13 0 H S o ui WD 0 0 0 0 Q £ O 0 0 8 $ WD 0 CP "vi 0 S S 5 “• cd 0 cp cd CP 0 0 0 CP 0 Uf s * 3 1 P Q s £ 8 ~g £ 0 g s? 2 âS o 10 t- 00 00 ca 00 o 0i 10 ca 00 o uq c- 00 co lO 00 ca oo co 00 $ 00 10 ca 00 ca ca ca’ 10 I0 oo cd co ca ca io co 00 2 S- ă 0 5 g J 3WsC0 •s o o >0 to cd 0 0 §2 . 3>l§< J SCO 3 0 CP 15 'Oi £ .5 < ^sCO CO 5 d £ S S f»

cd 0 e 0 tll 0 cp £ Uf 0 0 a> S £ cd cd 0 O c « 2 8£S 0 O 0 cu o g o cd CP 0 § UD 0 0 0 0 o o 0 5 0 0 CP 0 O 3 0 si& u W® 0 C li 0* fi ■B «2 55 «> n CB O -s! Ss w CP o 0 a 8 gtt £ £ CU a o O cd cp Uf cp o 0 0 O 3 0* y 0 0 Uf Uf 0 Uf R /n n cd § tor Pm CP Ut Px' O Tu cd 0 g & ■ x 3 WC CP 0 0 o £ Q f 2 5 rQ C X o cd » U 8 to § I WD ‘ CP ca 2 - C tor u» 0 îs *îo ca ca câ co MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 32 05 co -r-t *CQ- i as P >0$ ca aS s-< >aS >2 O CQ- a$ 53 * g o 00 g* a oo 0 3 O 2 O 2 -as s 4-» CQ a oo as 0* CQ a o as "a '.5 ^.g aS 0* as 4-> en 3 ca m au N O O r—« en ce- as s-< >aȘ >0 O 00 m ca 1O CD 00 as u cu 0> 2’CrS S Q ,. as as > 0) § O Tu g. o «i •r* CD 0 al CD au cu 0 0 Tu al a) g oo o s-t cu rfS O. ș as o S-t CU >0$ >âi o en 0 a>’S- ©O ca l *s Co CQ- 2 >0 O al *3 aS i 0 O cu as cu S-t CD cu 0 ca O au « y ® 0 S-t S-I as en 24 '8'sj ca s IO co ca ca 0 £ Pt 0 & 0 in 4 as H cd au & -y as 1 & as 2 «I- au ® ^jS-tO oo ca iq ci co » in oo o lO o CO iq od in oo io ca co ca oo o> ci co o S-4 cu aS CD O CD cu t)D I CD m ca aS g Tu as 0 A’* «t p 2 2 Q al > £ 0 as O w as a» 2 O CD cu 0 1M&£ £ £ ă:S^ 0 cd en CD’ CD ca "di - as £ Sg 3 2§f S O al S 8* Z 4S CD Icn ca al g P< a* «> si o -3 ca U O Tu isl as $1 » au CD CU £ as o >•3 p y □ au 0 w as⁶*-⁴ al g en- cd g 0 CD J4 1 3* 9* 14 au EL as 0 0 0£ M S4 Seu O< 00 ca as a CQ as § o ar 0 cq al U 0 en a O i s? 8 a> en co 00 1O as 0 O 04 oo co ca O au en- CD S.S -as cizl cd 70 c 3 0 * £ OJD CD CD ;cn en ca as a a « 2 O 0 ⁸ d S d'³- aS i £ en 6. £ 0 CA al > O oo C/> I en 00 en aS șa au O 05 cd CO iq ci 4 *& i s | tt§i £-g^ II Ci ^ăl as a al § o co irt >aS O * s CQ > o cu en CD CD en 00 en co as 0 in oo 4 & au 5 m as c£i _» au «P n in K -4 aS au g & > 4 0 co £ o p oo co al 0 (D .4 § txo £ m in co al 3 en in ca oo 4 $ s -1 aS «0 2-g > o p o P m ca ’5 as N as 03 > O m oo ca Ca* > in oo LO m ca d I cS 3 răî a aS CD al CD 0 aS 2 *3> cd g cn- g CD aS tEj al a o 5 aT CD 0 S-t as al cu •; au £ en- 8^o - o 0 SX'aJ £ ,2 g o j 'g -r g â g aT § & n* ?r cd Oi p $0 OU n, $4 CD H4 w î S-t eu 8 g CU O en g aT ^cn co co l R r-H ® 55 rW g rr e. al au 0£ seu 3 s 4 au cd cu 14 ,2 +• 1 «Ti & "cd a; S . ^cn cd en CD • a en CD « 0) ca co CQ CQ 33 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 14 P p I P 0 3 *&) O O cd cd cd ’• © fi r ' |Ui £ [U 22 © D o o Q Q o cd "cd 0 .2 *& 2 0 2 ’5d 2 O O B1C fd £ cd O CD 0 0 cd Q} g £ CO in O CM CM CC £ c © CD o as fi cd CD H 10 2 . y d dpi 0 p cd CD 0 0 £ xd a C P xd fi fi cd 0> 0 04 CD O) O P 0 cd > CO cd s cd O cd O 2 cd fi cd ’o CU cd To O o CD 2 ■&> 2 O fi 5» o *2 W > p Oi co CM CO tn CM eo Oi co Oi co CM CD CO CM o co co m co m CM m CO CM CM O co co o CM CM CM in CM CO Oi tn CM CM tn m' tn oo CM CM CO co CM xȚ CO co in CO cd ’© CD cd CD cd 0 t-i cd 0 © CD cd CD cd fi CD fi cd CD cd CD u> fi $-1 CD cd 0 © cd CD cd CQ- fi I cd 0 "5 CD cd © £ fi & cd 0 © CD cd CD fi cd 0 v co- CD 2 cd CD p cd fi CD 0 'o cd CD cd c/> fi cd 0 rCD © cd cd cd CD fe O cd © cd ¹ cd O © fi cd" o © 0 © 0 CD cd cd cd CQ" fi £ rt a> 3 £ © ;3 CM co CM* 5¹ "cd $-4 04 CO co 00 co (V cd cd CO" fi fi $ c co CM cd ai 04 CD CU co co Oi co co Oi co co oi m in CD cd CD c/> fi £■4 © ti cd 0 "© © cd cd u> fi CD fi cd o o "cd > q © CD cd O o cd £ § cd > CD CD cd 1 ’C o "cd > cd CD cd cd CD cd cd CD cd CD £ cd c3 ’ cd 2 © p § u o © cd cd" 2 o "cd > cd CD cd CD 0 cd I cd O © cd CD cd cd o © cd cd o © 0 fi cd" o O © 2 ° cd ** fi cd" 2 fi cd > cd" CD p cd © cd cd > CD cd cd > O F© 0 § ⁵ 3 CD fi c 2 © 0 ce 2 CD O 0 5 “■ © p CD cu 2 S) ■e o & i a» cd CD £ o 0 o 0 © CD cz> 0 tdD I cd CD Ui CD O 0 0 © cO- tn I 2 8 CO 3 ffi ■ CU fi © g © cd CD < o . © § tdC £ o : a> cd CD Cm CD O 0 X3 O 0 0 © cd CD o tuo 1 cn ©o co co- o © tx £ O 04 K : (D cd CD © u o p CU 0 cd CD cd U) £ . Oi CO- CD OJD ■K O I <0 * 2 © 0 co- - CD O 0 0 © g CD P & cd CD © B 0£ ■e o : a> CD O 0 CD cd CD o. "cS I tdC 04 X : © ai S cd 0 CD cd CD p CD O 0 CD s O 0 a3 co © 0 c/> CD $ CQ“ ^25 cd" § £ -tn CM x CD CD O 0 © cu g cd CD q . "© 2 0 -e o 04 X ! CD CD O 0 CD cd CD © ! 04 K CD © I s fi' tuo cn 2» cd £ CD O 0 CU 0 © $-4 CU' cd" CD 60“ cd" 2 © 0 (Z> 0 2 c O io < ai § o 04 CD CD O o P P cd CD tx 04 X CD fi o CO 1 co CO co 34 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 35 o I fa 04 © CU s 5 cu CQ “ cU 1-3 xU i-i CQ ^.2 ►h CQ CQ CQ CM CQ CD © © 8 cU © O cU § ’S £ cU > cd £ 0 cU CQ § CO cU xU CQ >cU CQ >cu Uj Ci CM o CM CQ ci 0 CQ cq O © 3 0 3 © ‘n O 04 © © *3 *3) cd cd O 0 3 W © >cU no o > cd N 0 O 0 ₜ0 CD © *0 0 cu 8 o & cd cU 0 ’04 g o €/> © O r—4 P4 0 © © § Oi CD 0 © € LQ >cd e >cu CQ Zi C» O OO aș CQ in m CQ CQ 00 CM m Oi cm’ Oi Oi IO iO (6 Oi CQ Oi* CM CM 00 CO oi in co Oi CQ Oi co co Oi CQ iO IO co co CM 00 CM CM CM CM CM 0 © 0 cU 0 3 © cU © cd «> 0 0 CU 0 © CD cd © I cU 0 © © cd CD I 0 2 CD cd © © v> CD 4 «> cU CD © cd < cU cd o 3 > © cd cU ^5 H o cu cd 5 cU 0 I 8 O £-g «B O cd 0 O CU CD CD CJ Z5 © £ O © cU rt"2 © 0 0 0/ CU © © tdD o ) ’o £ 2 8 0 CD O Ph cU © I CQ § o 0 CQ Ci 1O cd I u 04 © cU a $-< © o £ cd > CD £ cu 2 © 0 cU cU > ’o cU CD UI s i tw ¹ CD „ 0> § țD t: o 04 । © ! cU £ CD O o rt 2 © 0 S-4 0 CU I § u $ cU © rt 2 cU 0 O CD © 0 2 © cd CD o I 6t O 04 X © 0 © © O o £ "© 0 rt y *i © 0 ‘ cU © § UdD o ©< >4 © © O 0 CD 0 © 8 3 0 W) co 0 CQ co © cU B I 00 m CM CM CM cd 0 co co m 00 CM CD g s &I3 § O O cu 0 £ > A 0 o © © 0 cd~ | £ â © 04 © o 0 *© O P^ © cd © 0 © 8 w 00 o cq io 0 0 CO CM Ci Oi CQ lO co «î £ S.S £ 0 -83 cU g © cd rt" 2 © 0 0 0 cd «■u »-ț © 3 (Z> £ *cU N co CM CQ Țd co CM CM in CD CU a © © 04 3 £-g rt 9 cU cU cU O © § © CU CD © ’2 cU > O CQ r—4 CU S£ C/>CQ co o CM CM eo CM CQ CM Oi CM cU 0 g CD CU cU CQ CQ CO CM CM Oi io Ci co CM CM CD CU CD O > 0 $-4 cU 0 3 CD CU 0 0 cU 04 © cU «> 0 a cd CD cU cu © CU © rt £ © 0 5-4 S-4 CU § rt" 2 O a © < § © CQ CQ CO © r—4 g - cd < co © O 0 o £ CD CD O O cd © 0 © 0 04 u> cU CD 04 î^5 : CD 0 c/> $£ CQ 0 lO CO CO co I ten Oi co 5 37 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 O mH 1X4 aS (D O £ o3 w> 8 CD 2 CD CD 03 o £ £ > o .—I <0 03 03 03 c" '5 CD CD OJ C cd O CD O ct > > > CO CD r-H O LfO CO o o w '2 o 0) ni >că ’o O % 0£ *g jS >cd & cu 2 £ O aî >a3 |S Ph o w O) J5 CJ CD 3 O 3 o CD 4" oo d CD m g $< a> £ a ti in cO CD O ci o CQ 38 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 ANEXA Nr. 2 STATUTUL») Societății comerciale..... CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială .,.. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.“, de sediul societății, ca- pitalul social și numărul de înregistrare. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea .. strada ... nr. ... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străină- tate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de Ia data înregistrării la Camera de comerț și industrie. CAPITOLUL II Scopul și obiectul de activitate al societății CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial este fixat la suma de .... . milioane lei împărțit în....acțiuni nominative în valoare nominală de.........lei fiecare, în întregime subscrise de acționar. *) Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de.........lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiu- nilor din proprietatea statului către terțe persoane fi- zice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație, care se păstrează la sediul societății. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale extraordinare a, acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de, lege. ARTICOLUL 10 Drepturi șl obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari con- feră acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în orga- nele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilbr prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept Ia statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor per- soane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar, poate formula pretenții asupra părții din beneficiul .societății ee i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare ac- țiune. societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 14 39 Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acțio- nari sau terți se face în condițiile și cu procedura pre- văzută de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi reₓ- vocă ; c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă ; directorul general este și președintele con- siliului de administrație ; d) stabilește nivelul de salarizare al membrilor con- siliului de administrație, directorului general, al mem- brilor comitetului de direcție și al comisiei de cen- zori, în conformitate cu prevederile legii ; e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pe exercițiul următor ; f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului ; g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilește competențele și nivelul de contractare a îm- prumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor ; aprobă orice fel de credit’ financiar acordat de societate ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, di- zolvarea și lichidarea societății ; 1) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și interna- țională,’ nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, pro- tecția mediului, relațiile cu clienții ; m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului ge- neral și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită so- cietății ; n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat consti- tuirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extra- ordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii dată de președinte. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului eco- nomic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetu- lui pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la ce- rerea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din ca- pitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excep- ția primilor doi ani de la înființarea societății. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data sta- bilită.. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capi- talul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. 40 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 14 Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un re- gistru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme pri- vitoare la raporturile de muncă cu personalul socie- tății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mîjni. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. Art. 17. — în perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcă- tuit din 7—15 persoane și numit de Ministerul Agri- culturii și Alimentației. Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență : — reprezentantul Ministerului Agriculturii și Ali- mentației ; — reprezentantul Ministerului Finanțelor ; — reprezentantul Ministerului Comerțului și Turis- mului ; — ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, spe- cialiști în domeniul de activitate al societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciților statului își păs- trează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obliga- țiile care derivă din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste con- silii. Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împu- temiciților statului poate atrage în activitatea de ana- liză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea pe acțiuni este administrată de către con- siliul de administrație compus din .... administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de adminis- trație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou adminis- trator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consi- liului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie min- cinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la socie- tățile comerciale. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul mi- nisterului de resort. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adu- narea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1—3 vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepreședinți desemnat de președinte; Președintele nu- mește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 41 se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de socie- tate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății, în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotă- rîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate ; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; f) stabilește tactica și strategia de marketing ; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor po- trivit competențelor acordate ; h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomic financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs ; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral sau director în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administra- ție în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fie- care ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care tre- buie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. In perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege de asemenea același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acțio- narilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de, consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediu] societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. 42 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea i, Nr. 14 Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cemorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o pe- rioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile au calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de lâ societate. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economic financiar Exercițiul economic financiar începe de la 1 ianua- rie și se încheie Ia 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. în perioada rit statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al so- cietății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislației în domeniu, salari- zarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea' și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit’ legii. Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor Consiliul de administrație stabilește,. în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Evidența contabilă șt bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi pu- blicate în Monitorul Oficial, conform legii. ARTICOLUL 26 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Bene- ficiul impozabil se stabilește în condițiile legii. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri des- tinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului pre- văzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capita» Iul social), precum și alte cote prevăzute în reglemen- tările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. în cazul înregistrării de pierderi,, adunarea generală a acționarilor vă analiza cauzele și va hotărî în con- secință. Suportarea pierderilor de către acționari se. va face proporțional cu aportul la capital și în limita capi- talului subscris. ARTICOLUL 27 Registrele societăfff Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este unie acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-a Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea socie- tăților. ARTICOLUL 2» Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: — imposibilitatea realizării obiectului social; — hotărîrea adunării generale ; — faliment; — pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea ge- nerală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI. PARTEA I, Nț. 14 43 — numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; — la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; — în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. ARTICOLUL 30 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 31 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale Art. 32. — Prevederile prezentului statut se com- pletează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR : PARLAMENTUL ROMÂNIEI — ADUNAREA DEPUTATILOR Adresa pentru publicitate : Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru Monitorul Oficial, București, str. Blanduziel nr. 1, sectorul 2, telefon 11.77.02. Tiparul 3 Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163. telefon 68.55.58. Monitorul Oficial al României» Partea I» nr. 14/1991» conține 44 de pagini. Prețul 22 lei 40.816 |