MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI partea I Anul III — Nr. 2 LEGI, DECRETE, HOTĂR1RI ȘI ALTE ACTE Miercuri, 9 ianuari SUMAR Nr. Pagina HOTÂRÎRI ale guvernului ROMÂNIEI 1320/1990 — Hotărîre privind înființarea Societății co- merciale „PRODEXPORT* — S.A. . . . 1—7 1321/1990 — Hotărîre privind înființarea societății co- merciale pe acțiuni „Compania de transpor- turi aeriene române — TAROM“ — S.A. . 7—13 1322/1990 — Hotărîre privind acordarea și rambursarea creditelor necesare construirii de locuințe din fondul locativ de stat în municipiul București pe anul 1990 ................... 13 1324/1990 — Hotărîre privind înființarea Societății co- merciale „SEMROM* — S.A...................................14—18 1325/1990 — Hotărîre privind înființarea Societății co- merciale „ROMVAC-COMPANY* — S.A. . 18—23 HOTÂRÎRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „PRODEXPORT" — S.A. Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „PRODEXPORT⁴⁴ — S.A., cu un capital social de 527.191 mii lei, cu sediul în București, piața Cpt. Wal- ter Mărăcineanu nr. 1—3, sectorul 1. Capitalul social stabilit pe baza bilanțului întocmit de întreprinderea de comerț exterior „PRODEXPORT⁴⁴ la data de 30.IX.1990 se preia de către Societatea co- mercială pe acțiuni. Capitalul social are următoarea structură : — fonduri fixe în valoare de 212 mii lei ; — fonduri circulante în valoare de 80.104 mii lei; — fonduri și sume avansate pentru investiții 130.879 mii lei ; — fonduri pentru participați! externe 2.092 mii lei ; — fond în valută din aportul valutar realizat din operațiuni comerciale 313.904 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii. Capitalul social se constituie din acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare. Art. 2. — Societatea comercială „PRODEXPORT⁴⁴ — S.A. se constituie prin preluarea patrimoniului întreprinderii de comerț exterior „PRODEXPORT⁴⁴, care se desființează. Art. 3. — Societatea comercială „PRODEXPORT⁴⁴ — S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu per- sonalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate : — efectuarea în țară și străinătate de activități co- merciale cu orice fel de mărfuri, în principal cu măr- furi agroalimentare, inclusiv animale vii, cereale, bău- turi, furaje, medicamente de uz veterinar, vitamine, bidstimulatori etc. menționate în anexa nr. 1 ; — producerea și prelucrarea de mărfuri agroalimen- tare, de ambalaje pentru acestea, creșterea și îngrâ- șarea de animale vii în unități proprii sau închiriate (fabrici, ferme, secții, ateliere) ; — transportul de mărfuri cu mijloace proprii sau închiriate ; — antrepozitare, prelucrări pentru comercializare, vînzări în comision și consignație, inclusiv en gros și cu amănuntul ; — efectuarea dec operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unor bănci sau agenții de schimb ; — cooperarea economică internațională în sectorul industriei alimentare, agriculturii sau altor sectoare ; — importul de utilaje, instalații, echipamente, teh- nologie, piese de schimb, know-how etc. pentru do ia- 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA Nr. 2 rea unităților producătoare din sectorul agroalimentar sau din alte domenii. Art. 4. — Societatea comercială „PRODEXPORT“ — S.A. desfășoară activitatea în conformitate eu statutul din anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 5. — Personalul care trece la Societatea co- mercială „PRODEXPORT“ — S.A. se consideră trans- ferat în interesul serviciului, iar cel trecut în funcții cu niveluri de retribuții mai „PRODEXPORT“de sala- riul tarifar avut și sporuri, după caz, pe o perioadă de 3 luni. Art & — Societatea comercială „PRODEXPORT“ — S.A. va putea fi influențată de stat prin pîrghii eco- nomice potrivit prevederilor art. 43 din Legea nr. 15/1990. Art 7, — Pe data prezentei hotărîri orice dispo- ziții contrage se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 21 decembrie 1990. Nr. 1320. ANEXA nr. 1 OBIECTUL de activitate al Societății comerciale „PRODEXPORT* — S.A. Export/import și cooperare economică internațională în producție și comerț cu următoarele mărfuri: Carne (vită, porc, pasăre, oaie, iepure, cal) și sub- produse din carne, animale vii. Conserve carne, semiconserve șuncă, salam Sibiu, alte salamuri. Grăsimi porcine. Conserve de legume, fructe, pastă de tomate, suc concentrat de mere,, suc de roșii. Conserve de ciupțrci. Vinuri, coniac, șampanie, bere, apă minerală, alcool alimentar etc. Uleiuri comestibile (floarea-soarelui, soia, rapiță, măsline, palmier). Unt, brînzeturi, lapte praf. Pește și conserve din pește, caviar. Zahăr și produse zaharoase. Paste făinoașe, biscuiți și alte produse de patiserie. Tutun, țigări. Miere, ceară de albine și diverse produse apicole. Broaște, pulpe broască, raci și cozi de raci. Vînat viu și congelat Ouă și praf de ouă. Soia boabe și alte semințe oleaginoase și cereale. Cacao boabe, unt de cacao, pudră de cacao și alți în- locuitori de cacao. Melasă, malț, amidon, glucoză, dextrină, orez, cereale furajere și produse proteice. Concentrate de băuturi răcoritoare (concentrat pepsi, quik-cola, superconcentrat de portpcale, suc de lămîie etc. Diverse produse și ingrediente pentru industria ali- mentară : enzime, scorțișoară, foi de dafin, stafide, pectină, coloranti alimentari, arome pentru băuturi, acid tartric, tonic, metatartric, sorbic, sorbat de potasiu, gelatină alimentară, săruri de topit brînzeturi, chiag praf, arome margarină, bețacaroten, antioxidanți, do- purf.de plută, tegomuls, arome tutun, vanilină, produse zaharoase, izolat proteic, pungi cryovac, uleiuri citrice, capsule p.v.c., capsule aluminiu, hîrtie țigarete, acetat de celuloză. Instalații piese de schimb, utilaje pentru industria alimentară. Orice alte produse agroalimentare și bunuri de larg consum* ANEXA nr. 2 STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni „PRODEXPORT" — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridica, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „PRODEXPORT" — S.A. In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată său urmată de cuvintele „societate pe acțiunj" sau inițiatele „S.A.", de capitalul social, de nu- mărul de înregistrare și sediul societății. ARTICOLUL 2 Forma jttrldic& a societății Societatea „PRODEXPORT" — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformi- tate cu legea română și cu prezentul statut. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 2 3 ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Bucu- rești, piața Cpt. Walter Mărăcineanu nr. 1—3, sectorul 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunării generale a acțio- narilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezen- tanțe, agenții, situate în alte localități din țară și străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată în timp, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Scopul, obiectul de activitate Scopul societății este producerea și comercializarea de bunuri agroalimentare și de altă natură, prestări servicii, acte și fapte de comerț pe cont propriu și prin intermediere etc., în vederea obținerii de profit. ARTICOLUL 5 Obiectul de activitate al societății ■— efectuarea în țară și străinătate de activități co- merciale cu orice fel de mărfuri, în principal cu măr- furi agroalimentare, inclusiv animale vii, cereale, bău- turi, furaje, medicamente de uz veterinar, vitamine, biostimulatori etc. ; — producerea și prelucrarea de mărfuri agroalimen- tare, de ambalaje pentru acestea, creșterea și îngrășarea de animale vii în unități proprii sau închiriate (fabrici, ferme, secții, ateliere) ; — transportul de mărfuri cu mijloace proprii sau închiriate ; — antrepozitare, prelucrări în lohn, vînzări în co- mision și consignație, inclusiv în en gros și cu amă- nuntul : — efectuarea de operațiuni bancare sau financiare prin intermediul unor bănci sau agenții de schimb ; — cooperarea economică internațională în sectorul industriei alimentare, agriculturii sau altor sectoare ; — importul de utilaje, instalații, echipamente, teh- nologie, piese de schimb, know-how etc. pentru do- tarea unităților producătoare din sectorul agroalimentar sau din alte domenii. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 527.191 mii lei și se compune din: — Mijloace fixe în valoare de 212 mii lei — Mijloace circulante în valoare de 80.104 mii lei — Fonduri și sume avansate pentru investiții 130.879 mii lei — Fonduri pentru participați! ex- terne 2.092 mii lei — Fond în valută din aportul valu- tar realizat din operațiuni co- merciale 313.904 mii lei Capitalul social inițial în valoare de 527.191 mii lei este împărțit în 527.191 acțiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare. Capitalul social este deținut in- tegral de statul român, ca acționar unic, pînă la trans- miterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnă- tura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele Con- siliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea Adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. ARTICOLUL 10 Majorarea sau reducerea capitalului societăților atîta timp cît este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgind din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a parti- cipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris. 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA i, Nr. 2 ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru'fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit fegii; Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi- dență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor , acțiuni, pro- prietarul va trebui șă anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 tuni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de con- ducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele Atribuții-principale : a) aprobă structura organizatorică a sociețății și nu- mărul închirierea, vînzarea și cumpărarea de aeronave, motoare, alte părți componente și piese de schimb ale acestora ; e) efectuarea operațiunilor de export-import de stu- dii, proiecte, know-how, engineering, tehnologii, avi- oane, motoare de avion, materii și materiale de aviație, utilaje de sol, echipamente și autospeciale, precum și alte activități de comerț exterior care asigură utiliza- rea intensă și eficientă a mijloacelor de care dispune ; f) organizarea și efectuarea serviciilor de handlmg pe aeroporturile din țară, pentru avioanele proprii și străine ; g) organizarea activităților necesare asigurării ser- viciilor pentru pasageri cu produse de catering la bor- dul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene ; h) achiziționarea directă șr în consignație de produse de import și indigene pentru valorificare la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spații autorizate, la prețurile de desfacere cu amănuntul stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare ; i) efectuarea activității de reclamă, publicitate și sponsorizare ; j) efectuarea de încasări și plăți prin conturi des- chise la bănci din România și din străinătate ; k) efectuarea de orice alte activități menite să asi- gure realizarea de profituri în lei și alte valute. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 7 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale „Com- pania de transporturi aeriene — TAROM" — S.A. este de 4.701 milioane lei, împărțit în 470.100 acțiuni no- minative, cu valoare nominală de 10.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acționar. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 9 Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominati- ve cu valoarea nominală de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de acți- onar unic și vărsat în întregime la data constituirii so- cietății. ARTICOLUL 8 Acțiunile Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un regis- tru numerotat, sigilat și parafat de președintele con- siliului de administrație ; registrul se păstrează la se- diul societății sub îngrijirea consiliului de administra- ție. ARTICOLUL 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza ho- tărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 10 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea gene- rală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distri- buirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, și alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății. Drepturile și obligațiile decurgînd din deținerea de drept de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul so- cial al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un cre- ditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut. ARTICOLUL 11 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur pro- prietar. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între ac- ționari sau terți se poate face în condițiile și cu pro- cedura prevăzute de lege. ARTICOLUL 12 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să anunțe consiliul de administra- ție al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publica- rea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 13 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le sta- bilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi re- vocă ; c) alege directorul general, îi stabilește remunerarea, îl descarcă de activitate și îl revocă ; d) stabilește competențele și răspunderile consiliu- lui de administrație și comisiei de cenzori ; e) stabilește nivelul de salarizare al personalului an- gajat la societate, în funcție de studii și munca efec- tiv prestată, cu respectarea limitei minime de salari- zare prevăzute de lege ; f) aprobă și modifică programele de activitate și bu- getul societății ; g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare și la acordarea de garanții; h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartiza- rea beneficiilor între acționari ; i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții situate în țară și stră- inătate ; j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesi- unea acțiunilor ; k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 1) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății ; m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi ; n) hotărăște cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe ; o) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a di- rectorului general, a membrilor consiliului de admi- nistrație și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită socie- tății ; p) hotărăște în orice alte probleme privind societa- tea. Hotărîrile în problemele prevăzute la literele k) și 1) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aproba- rea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraor- dinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii. ARTICOLUL 14 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de președintele con- siliului de administrație sau de unul dintre vicepreșe- dinți, desemnat de președinte. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic fi- nanciar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabi- lirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă, Ia ce- rerea acționarilor reprezentînd cel puțin 1/3 din capi- talul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adună- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor câre vor face obiectul dezbateri- lor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului/ convocarea va trebui să cuprin- dă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. ARTICOLUL 15 Organizarea adunării generale a acționarilor Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Daca adunarea nu poate lucra din cauza neîndepli- nirii condițiilor de la alin. 1, adunărea ce se va întru- ni, după o a doua convocare, poate să delibereze asu- pra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintîi adunări, oricare ar fr partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate. Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordi- nare, sînt necesare : .— la prima convocare, prezența acționarilor repre- zentînd trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social; ,— la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentînd jumătate din capitalul social, iar hotărî- rile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. , Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnea- ză dintre membrii ^dunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întoc- mească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-tm re- gistru, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu . personalul so- cietății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate. ARTICOLUL 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți, sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. ARTICOLUL 17 în perioada în care statul este acționar unic, atribu- țiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară ac- tivitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 18 Organizare Societatea comercială „Compania de transporturi aeriene române ₅— TAROM“ — S.A. este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 per- soane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul/de administratori se stabilește de către adu- narea generală a acționarilor în raport de volumul și specificul activității societății. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare Ia capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adu- narea generală a acționarilor va alege ca nou admi- nistrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice și juridice, consiliul de administrație al .societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Mi- nisterului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Ame- najării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Componența consiliului de administrație și de- semnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședință, consiliul de administrație va ale- ge, dintre membri săi, un președinte și 3 vicepre- ședinți. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 11 Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El trebuie să se în- trunească cel puțin o dată pe lună la sediul societății. La întrunirile Consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiile de exe- cutat. Consiliul este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de pre- ședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezen- ța a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea abso- lută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verb al al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de se- cretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de pro- bleme limitate și poate recurge la experți pentru stu- dierea anumitor probleme. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societă- ții în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund indi- vidual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administra- rea societății. în asemenea situații ei vor putea fi re- vocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. ARTICOLUL 19 Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are, în principal, urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia ; b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile perso- nalului societății pe compartimente ; c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate ; d) aprobă operațiunile de cumpărare șr vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) potrivit compe- tențelor acordate ; e) aprobă înstrăinarea bunurilor imobile aparținînd societății sau încheierea de tranzacții în litigii, cu o valoare de pînă la zece milioane lei ; f) colaborează cu sindicatele, ori de cîte ori este ne- cesar, pentru rezolvarea operativă a problemelor ce apar, în scopul desfășurării optime a procesului de producție ; g) stabilește măsuri pentru protejarea patrimoniului și a datelor și pentru asigurarea securității aeronave- lor, pe durata zborului și la escale, în țară și în străi- nătate ; h) stabilește și negociază contractul individual și colectiv de muncă ; i) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) ; j) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate ; k) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; 1) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de ac- tivitate și proiectul de buget al societății, pe anul ur- mător ; m) numește și revocă directorii executivi, la propu- nerea Comitetului de direcție sau a directorului gene- ral, după caz, dintre funcționarii societății care nu sînt membri ai Consiliului de administrație, le stabilește remunerația potrivit legii și îi descarcă de activitate ; n) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății. CAPITOLUL VI ARTICOLUL 20 Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele Consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducînd la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majori- tatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a Consiliului de administrație regis- trul său de deliberări. în comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație. Consiliul de administrație poate oricînd revoca per- soanele numite în comitetul de direcție. CAPITOLUL VII Gestiunea societății ARTICOLUL 21 Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 în perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori su- pleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul la control, acționa- rilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a benefi- ciilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții princi- pale : a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodă- rirea fondurilor fixe* și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informații- lor prezentate de Consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi, prezentând adunării generale a acțio- narilor un raport scris ; c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării, generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului so- cietății. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii in unanimitate. Dacă nu se realizează una- -nimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adu- nării generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor,^ dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori con- sideră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comișiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri. CAPITOLUL VIII Activitatea societății ARTICOLUL 22 Exercițiul economic financiar Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exer- cițiu începe la data constituirii societății. ARTICOLUL 23 Personalul societății Directorul general, membrii consiliului de adminis- trație al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este anga- jat de către consiliul de administrație sau de către di- rectorul general al societății comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe ca- tegorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea gerferală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu res- pectarea limitej minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație. Premiile, gra- tâficațiile și alte asemenea drepturi acordate anual per- sonalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii. ARTICOLUL 24 Amortizarea fondurilor La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele : — amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al pro- ducției, al prestărilor de jservicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății ; — prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se în- țelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor chel- tuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix ; — amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune-a fondurilor fixe. ARTICOLUL 25 Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noî se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin inclu- derea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în chel- tuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani. ARTICOLUL 26 Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va în- tocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. ARTICOLUL 27 Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Benefi- ciul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma-cheltuielilor efec- tuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilan- țul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din* beneficiul prevăzut în bilanț' se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum șl pentru alte nevoi ale socie- tății. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA 1, Nn 2 13 Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de so- cietate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la apro- barea bilanțului de către adunarea generală a acțio- narilor. Societatea comercială poate beneficia de reducerea sau scutirea de impozite și taxe conform prevederilor legale. în cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalu- lui subscris. ARTICOLUL 28 Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege. CAPITOLUL IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ARTICOLUL 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acțio- narilor. în perioada în care statul este unic acționar, trans- formarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîre a guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societă- ților. ARTICOLUL 30 Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății : a) imposibilitatea realizării obiectului social ; b) hotărîrea adunării generale ; c) faliment; d) pierderea unei jumătăți din capitalul șocial, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capita- lului sau reducerea lui la suma rămasă ; e) numărul de acțiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni ; f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă ; g) în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie în- scrisă în registrul comerțului și publicată în Monito- rul Oficial. ARTICOLUL 31 Lichidarea societății în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ARTICOLUL 32 Litigii Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluțio- nate și prin arbitraj, potrivit legii. CAPITOLUL X Dispoziții finale Prevederile prezentului statut se completează cu dis- pozițiile legale referitoare la societățile comerciale. GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind acordarea și rambursarea creditelor necesare construirii de locuințe din fondul locativ de stat în municipiul București pe anul 1990 Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se autoriză Primăria municipiului Bucu- rești, prin Regia autonomă pentru investiții și gestiune imobiliară — R.A., să contracteze în luna decembrie 1990 un împrumut pe termen mediu, în sumă de 1 miliard 4ei, de la Banca Română pentru Dezvoltare — S.A., în vederea decontării lucrărilor de investiții pentru construcții de locuințe din fondul locativ de stat. Art. 2. — Rambursarea creditelor, inclusiv dobînzile aferente, se va efectua în anul 1991 din sumele reali- zate prin vînzarea locuințelor către populație. Art. 3. — Garanția creditului se asigură prin ipotecă asupra locuințelor în construcție. București, 21 decembrie 1990. Nr. 1322. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN 14 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 GUVERNUL ROMÂNIEI HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „SEMROM“—S.A. Guvernul României hotărăște: Art. 1. — Se înființează Societatea comercială ,,SEMROM“ — S.A., cu sediul în municipiul București, b-dul Hristo Botev nr. 1, sectorul 3, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderea pentru con- tractarea, condiționarea și ambalarea semințelor, care se desființează. Capitalul social inițial, stabilit pe baza bilanțului la 30.06.1990, în sumă de 1.^68.274 mii lei, are următoa- rea structură : — mijloace fixe la valoarea rămasă — 1.101.352 mii lei*; — mijloace circulante și alte active — 866.922 mii lei. Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii. Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare; Art. 2. — Societatea comercială „SEMROM" — S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate preluarea, condiționarea, transportul, valorificarea și comercia- lizarea semințelor de cereale, plante tehnice și fura- jere, constituirea fondului și a rezervei de astfel de se- mințe, acordarea de asistență tehnică de specialitate producătorilor de semințe, efectuarea de operațiuni de export-import. Art. 3. — Societatea comercială „SEMROM" — S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă. Art. 4. — Personalul trecut la societate de la între- prinderea pentru contractarea, condiționarea și amba- larea semințelor se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul timp de 3 luni la diferența pînă la salariul tarif ar avut și la sporuri de vechime, după caz. Art. 5. — Anexa face parte integrantă prin prezenta hotărîre. Art. 6. — Pe data prezentei hotărîri orice dispoziție contrară se abrogă. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN București, 21 decembrie 1990. Nr. 13ă4. ANEXA STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni „SEMROM“ CAPITOLUL I Denumirea, forma juridica, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială „SEMROM“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau iniția- lele „S.A.“, de capitalul social, numărul de înregis- trare din registrul comerțului și sediul unității. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „SEMROM" — S.A. este per- soană juridică română, avînd forma juridică de socie- tate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, municipiul Bucu- rești, b-dul Hristo Botev nr. 1, sectorul 3. Sediul so- cietății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea are în componență complexe pentru pre- luarea, condiționarea și valorificarea semințelor și, de asemenea, poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe și agenții în străinătate. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectai de activitate al societății Art. 5. — Obiectul de activitate al societății este preluarea, condiționarea, transportul, valorificarea și comercializarea semințelor de cereale, plante tehnice și furajere, constituirea fondului și a rezervei de astfel de semințe, acordarea de asistență tehnică de specia- litate producătorilor de semințe, efectuarea de ope- rațiuni de export-import, precum și orice alte acti- vități care au legătură directă sau indirectă cu obiec- tul său de activitate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 15 CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 1.968.274 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.101.352 mii lei și mijloace circu^ lante în valoare de 866.922 mii lei. Capitalul social al societății este de 1.968.274 mii lei, împărțit în 393.655 acțiuni nominative în valoare no- minală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de sta- tul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea ac- țiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și sem- nătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de adminis- trație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comu- nicată de către Consiliul de administrație Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei re- duceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asu- pra cauzelor și condițiilor reducerii. Art. 10. — Majorarea sau reducerea capitalului so- cietății, atîta timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a par- ticipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiu- nilor ce le-au subscris. ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evi- dență a acțiunilor și se menționează pe titlu. ARTICOLUL 13 Pierderea acțiunilor în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de admi- nistrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura organizatorică a societății și nu- mărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale ; b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi re- vocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă ; d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății ; e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția me- diului, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asu- pra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvol- tare, creșterea calității produselor și serviciilor, ela- borarea de produse și tehnologii noi competitive ; f) hotărăște'cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoarte- lor Consiliului de administrație și al Comisiei de cen- zori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari ; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea complexelor pentru preluarea, condiționarea și valori- ficarea semințelor, precum și a sucursalelor, filialelor, reprezentanțelor și agențiilor din străinătate ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ; j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății ; 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIȘI, PARTEA lf Nr. 2 k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de ad- ministrație ; hotărăște asupra salariilor și primelor di- rectorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății ; o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petența sa potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adulării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevă- zute la art. 14 lit. a)—g) și n), iar adunarea generală extraordinară are atribuțiile prevăzute la lit. h)—o), precum și celelalte atribuții ce le ,revin potrivit legii și prezentului statut. Art. 16. — Adunarea generală se convoacă de pre- ședintele Consiliului de administrație «au de unul din- tre administratori,.desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două lupi de la încheierea exercițiului economic- financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în con- dițiile prevăzute de lege,, la cererea acționarilor, re- prezentînd 1/10 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîteori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apro- piată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbate- rilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru mo- dificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate. Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot des- chis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referi- toare la răspunderea administratorilor. Art. 17. — Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele Consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari care vor verifica pre- zența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a în- tocmit. Art. 16. — Adunarea generală ordinară este con- stituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua con- vocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită va- labil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare ac- ționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă de- țin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. Art. 19. — în perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, al- cătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condi- țiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împutermciților statului se întrunește în prezența a 374 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul, total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării gene- rale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cin- cimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotă- răște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentînd cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de gu- vern. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți potrivit legii de Ministerul Agricul- turii și Alimentației astfel: cîte un reprezentant — al Ministerului Agriculturii și Alimentației; — al Ministerului Finanțelor ; — al Ministerului Comerțului și Turismului ; — 4 specialiști din domeniul de activitate al socie- tății. Membrii Consiliului împuterniciților statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau in- stituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau' participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din Consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru ges- tiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, omor, viol, tîlhărie, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de legea penală referitor la so- cietățile comerciale și alte abateri. Consiliul împuterniciților statului prezintă semes- trial Ministerului Agriculturii și Alimentației un ra- port asupra activității desfășurate de societatea co- mercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare# MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 17 Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii, pe bază de contract. Consiliul împuternicirilor statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului își va înceta ac- tivitatea pe data constituirii adunării generale a ac- ționarilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 persoane alese de aduna- rea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Mi- nisterului Agriculturii și Alimentației. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul to- tal al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de pre- ședintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director ge- neral, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale con- siliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe ba- za și în limitele împuternicirilor date de adunarea ge- nerală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cen- zori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de ad- ministrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. Art. 21. — Consiliul de administrație are următoa- rele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cer- cetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de pro- tecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomico-financiar, raportul cu privire la activitatea so- cietății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al socie- tății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme 'stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiunea societății Art. 22. — Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor și este for- mată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cen- zorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Art. 23. — Pentru a putea exercita dreptul la con- trol, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor pre- zenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Art. 24. — Comisia de cenzori are următoarele atri- buții principale : — în cursul exercițiului financiar verifică gospodă- rirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asu- pra neregulilor constatate ; — la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informați- ilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a conturilor de be- neficii și pierderi, prezentînd adunării generale a ac- ționarilor un raport scris prin care se propune apro- barea sau modificarea bilanțului și a contului de bene- ficii și pierderi ; — la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; — prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. Art. 25. — Comisia de cenzori se întrunește la se- diul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a di- minuat cu mai mult de 10%. 18 MONITORUL OFICIAL AL CAPITOLUL VII Activitatea societății Art. 26. — Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie.și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății. Art. 27. — Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elabo- rate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IlI-a. Art. 28. — Profitul societății se stabilește prin bi- lanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de socie- tate în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Art. 29. Nivelul salariilor pentru personalul so- cietății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acțio- narilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se sta- bilesc de Consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la ni- velul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin con- tracte individuale, ținînd seama de prevederile contrac- tului colectiv de muncă. ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 Art. 30. — Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Art. 31. — Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării gene- rale extraordinare a acționarilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformată numai cu aprobarea orga- nului care a înființat-o. Art. 32. — Următoarele situații duc la dizolvarea societății : — imposibilitatea realizării obiectului social ; — pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completa- rea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă ; — numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni ; — în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Art. 33. — în caz de dizolvare, societatea va fi li- chidată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. Art. 34. — Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor jude- cătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. Art. 35. — Prevederile prezentului statut se com- pletează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. HOTĂRÎRE privind înființarea Societății comerciale „ROMVAC-COMPANY“ — S.A, Guvernul României hotărăște : Art. 1. — Se înființează Societatea comercială „ROMVAC-COMPANY“ — S.A. cu sediul în comuna Voluntari, șoseaua Centurii nr. 7, Sectorul agricol Ilfov, — municipiul București, prin preluarea activu- lui și pasivului de la Centrul de cercetări și bioprepa- rate pentru păsări și animale mici, care se desființează. Capitalul social inițial, stabilit conform prevederilor legale, este de 12S,9 milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 95,0 milioane lei, mijloace circulante în valoare de 26,6 milioane lei și mijloace pentru investiții în valoare de 7,3 milioane lei. Capitalul social se constituie din acțiuni în valoare de 1000 lei fiecare. Art 2. — Societatea comercială „ROMVAC-COM- PANY“ — S.A. se înființează ca societate pe ac- țiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate : producerea de seruri, vaccinuri, reagenți, formule și premixuri medicamentoase necesare pentru activitatea de diagnostic, prevenire și combatere a bo- lilor la păsări și animale mici, precum și a altor pro- duse biologice utilizate în zootehnie și industria ali- mentară ; creșterea și exploatarea păsărilor și anima- lelor mici libere de germeni patogeni specifici ; valori- ficarea rezultatelor cercetării pentru activitatea pro- prie și pentru terți; acordarea asistenței tehnice de înaltă calificare unităților interesate și comercializarea produselor obținute din activitatea proprie. Art. 3. — Societatea comercială „ROMVAC-COM- PANY“ — S.A. își desfășoară activitatea în conformi- tate cu statutul din anexă. Art. 4. — Personalul trecut la societate de la Cen- trul de cercetări și biopreparate pentru păsări și ani- male mici se consideră transferat în interesul servi- ciului. în cazul în care personalul va fi încadrat cu sa- lariu mai mic are dreptul timp de 3 luni la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz. Art. 5. — Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Art. 6. — Pe data prezentei hotărîri orice dispoziție contrară se abrogă. București, 21 decembrie 1990. Nr. 1325. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 19 ANEXA STATUTUL Societății comerciale „ROMVAC-COMPANY“ — S.A. CAPITOLUL I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ARTICOLUL 1 Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială }JROMVAC-COMPANY“ — S.A. în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul socie- tății. ARTICOLUL 2 Forma juridică a societății Societatea comercială „ROMVAC-COMPANY“ — S.A. este persoană juridică română, avînd forma juri- dică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară acti- vitatea în conformitate cu legile române și cu pre- zentul statut. ARTICOLUL 3 Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea Volun- tari, șoseaua Centurii nr. 7, Sectorul agricol Ilfov, mu- nicipiul București. Acesta poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale și filiale situate și în alte localități. ARTICOLUL 4 Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului. CAPITOLUL II Obiectul de activitate al societății Art. 5. — Obiectul de activitate al societății este : producerea de seruri, vaccinuri, reagenți, formule și premixuri medicamentoase necesare pentru activitatea de diagnostic, prevenire și combatere a bolilor la pă- sări și animale mici, precum și a altor produse bio- logice utilizate în zootehnie și în industria alimentară ; creșterea și exploatarea păsărilor și animalelor mici libere de germeni patogeni specifici ; efectuarea de cer- cetări în domeniul patologiei aviare și animalelor mici ; valorificarea rezultatelor cercetării pentru activitatea proprie și terți, acordarea asistenței tehnice de înaltă calificare unităților interesate și comercializarea pro- duselor obținute din activitatea proprie. CAPITOLUL III Capitalul social, acțiunile ARTICOLUL 6 Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 128,9 milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 95,0 milioane lei, mijloace circulante în valoare de 26,6 milioane lei și mijloace pentru investiții în valoare de 7,3 milioane lei. Capitalul social al societății în valoare de 128,9 mi- lioane lei este împărțit în 128.900 acțiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiu- nilor din proprietatea statului către terțe persoane fi- zice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii. ARTICOLUL 7 Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnă- tura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un re- gistru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație ; registrul se păstrează la sediul societății, în grija Consiliului de administrație. ARTICOLUL 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentînd aportul în nu- merar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acționa- rilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari. ARTICOLUL 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotă- rîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comuni- cată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adu- nării generale a acționarilor care decide asupra aces- tei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii. Art. 10. — Majorarea sau reducerea capitalului so- cietății atîta timp cît este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea. ARTICOLUL 11 Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a par- ticipa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris. 20 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 ARTICOLUL 12 Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște deCît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acestora și se menționează pe titlu., ARTICOLUL 13 Fierberea acțiunilor Jn cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, pro- prietarul va trebui să gnunțe consiliul de.administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. CAPITOLUL IV Adunarea generală a acționarilor ARTICOLUL 14 Atribuții Adunarea. generală a acționarilor este organul de conducere al Societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale : a) aprobă structura Organizatorică a societății comer- ciale și în același timp normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ; b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi fevocă ; c) numește directorii, le stabilește atribuțiile V îi revdcă; d) aprobă și ₑ modifică programele de activitate și bugetul societății • e) analizează rapoartele Consiliului de-administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, ni- velul tehnic, calitatea producției, forța de muncă, pro- tecția mediului și relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște-asupra nivelului fondurilor pentru cerceta- rea. științifică care are,ca obiect fundamentarea strate- giilor de dezvoltare, de creștere a calității produselor și serviciilor, de elaborare a unor „produse și tehnologii noi competitive; f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumu- turi bancare pe termen lung,, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la con- dițiile de acordare a garanțiilor ; .stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate ; g) examinează, aprobă Sau modifică bilanțul și con- tul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație și al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de filiale ; i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea ca- pitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor; j) hotărăște ,cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății; 1) hotărăște cu privire la executarea de reparații ca- pitale și realizarea de investiții noi ; m) hotărăște cu prilejul stabilirii bugetului asupra modului de remunerare a Consiliului de administrație, a salariilor și primelor directorilor ; n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și ăi cenzorilor pentru paguba pri- cinuită societății ; p) hotărăște asupra oricăror alte probleme din com- petepța sa potrivit legii sau prezentului statut. ARTICOLUL 15 Convocarea adunărilor generale ale acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două fe- luri : ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lita)—g) și n), iar adunarea generală extra- ordinară atribuțiile prevăzute Ia Ut. h)—o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezen- tului statut. Art. 16. — Adunarea generală se convoacă de pre- ședintele Consiliului de adiministrație sau de unul din administratori desemnat de președinte. Adunările generale ordîriare au loc o data pe an, la dquă luni de la, încheierea.exercițiului financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pier- deri pe anul precedenț și pentru stabilirea-programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, re- prezentînd 1/10 din capitalul social și la cererea comi- siei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administra- tori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din- ziarele de largă Circulație din localita-, tea în care se ,află sediul societății sau în cea mai apropiată localitate. Convocare^ va cuprinde locul și data ținerii adu- nării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezba- terilor adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea vă trebui să cu- prindă textul integral’al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. „ Votul secret este obligatoriu pentru alegerea mem- brilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pen- tru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoa- re la răspunderea administratorilor. Art. 17. — Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar-în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele Consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari, care vor verifica pre- zență acționarilor la adunare și vor întocmi procesul- verbal al ședinței. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 2 21 Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Acesta va fi semnat de persoana care a pre- zidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. Art. 18. — Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate lua hotărîri dacă la prima convo- care acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este valabil con- stituită și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați. Art. 19. — în perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din 9 membri, numiți potrivit legii de Ministerul Agricul- turii și Alimentației, astfel : cîte un reprezentant din partea Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor și al Ministerului Resurselor și Industriei și 6 reprezentanți ai societății comerciale. Membrii Consiliului împuterniciților statului, pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajat la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obli- gațiile care derivă din această calitate. Membrii Consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să par- ticipe la societăți comerciale cu care respectivele so- cietăți în care sînt numiți, ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gesti- une frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului va prezenta se- mestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de către acesta și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității va prezenta un raport asupra întregii munci desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, Consiliul îm- puterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, con- form înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, pre- cum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare a acționarilor. Retribuirea se face în tantieme, reprez.entînd cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta acti- vitatea pe data constituirii adunării generale a acțio- narilor. CAPITOLUL V Consiliul de administrație ARTICOLUL 20 Organizare Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posi- bilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de admi- nistrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, pentru ocuparea acestuia. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea sta- tului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Minis- terului Agriculturii și Alimentației. Consiliul de administrație este condus de un pre- ședinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul so- cietății ori de cîte ori este necesar, la convocarea pre- ședintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de pre- ședinte, iar în lipsa acestuia de unul din administra- tori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc con- form ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comu- nicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Aces- tea se consemnează în procesul-verbal al ședinței și se înscriu într-un registru sigilat și parafat de președin- tele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director, cali- tate în care conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndepli- nire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea gene- rală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exer- cita orice act care este legat de administrarea societății MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 2 22 și în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora» toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai donsiliului de administrație și directorii răspund față de societate pen- tru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de Ia statut și pentru greșeli în administra- rea societății. Art. 21. — Consiliul de administrație are urmă- toarele atribuții : a) angajează și concediază personalul ; b) stabilește îndatoririle și împuternicirile persona- lului societății pe compartimente ; c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (lua- rea sau darea cu chirie), pe baza hotărîrii adunării ge- nerale ordinare a acționarilor ; d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității și de protecție a mediului ; e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului eco- nomic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum’ și proiectul de buget al socie- tății pe anul următor ; f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. CAPITOLUL VI Gestiune. Comisia de cenzori Art. 22. — Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor și este for- mată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și din tot atîția supleanți. în perioada în care statul este acționar unic, cenzo- rii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Art. 23. — Pentru a putea exercita dreptul de con- trol acționarilor și comisiei de cenzori li se vor pre- zenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Art. 24. — Comisia de cenzori are următoarele atri- buții : a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodări- rea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a por- tofoliului de efecte, casa și registrele de evidență con- tabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate ; b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informații- lor prezentate de consiliul de administrație asupra fon- durilor societății, a bilanțului și a contului de benefi- cii și pierderi, prezentând adunării generale a acționa- rilor un raport scris prin care se propune apobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi ; c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare ; d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalu- lui social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege. Art. 25. — Comisia de cenzori se întrunește la se- diul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se îna- intează adunării generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în situația în care capitalul s-a diminuat cu mai mult de 10%. CAPITOLUL VII Activitatea societății Art. 26. — Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății. Art. 27. — Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi pe baza normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IlI-a. Art. 28. — Profitul societății se stabilește prin bi- lanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de socie- tate în condițiile legii. în cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare. Art. 29. — Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabi- lește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri, la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legale. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținînd seama de prevederile con- tractului colectiv de muncă. Art. 30. — Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe, CAPITOLUL VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Art. 31. — Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării gene- rale extraordinare a acționarilor. Atîta timp cît societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o. Art. 32. — Societatea se dizolvă în situația : a) imposibilității realizării obiectului social; b) pierderii a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea acestuia sau reducerea lui la suma rămasă ; MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, partea I, Nr. 2 23 c) reducerii numărului de acționari sub 5, timp de 6 luni ; d) hotărîrii adunării generale a .acționarilor în acest sens. Art. 33. — în caz de dizolvare societatea va fi lichi- dată. Lichidarea societății se va face după procedura pre- văzută de lege. Art. 34. — Litigiile sociale cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor jude- cătorești de drept comun. Litigiile apărute din raporturile contractuale dintre societate și persoane fizice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. Art. 35. — Prevederile prezentului statut se com- pletează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale. EDITOR ^PARLAMENTUL ROMÂNIEI ADUNAREA DEPUTAȚILOR Adresa pentru publicitate ; Combinatul poligrafic București - Biroul de publicitate și difuzare pentru MonitorulOficial, București, str. Blanduziei nr. 1, sectorul2,telefon 11.77.02. Tiparul; Combinatul poligrafic București - Atelierul „Monitorul Oficial", București, str. Jiului nr. 163. telefon 68.55.58 Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 2/1991, conține 24 de pagini 40 816 prețul 12 lei U-------